华谊兄弟：关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复(修订稿)

股票简称：华谊兄弟 股票代码：300027

关于华谊兄弟传媒股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

第二轮审核问询函的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二三年十月

华谊兄弟传媒股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的

第二轮审核问询函的回复深圳证券交易所：

贵所于2021年3月16日出具的《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020074号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、北京浩天律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。

现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同。

本回复如下缩略语具有如下含义：

本回复中的字体代表以下含义：

本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

目录 ...... 3问题1：依据申请文件，发行人开展实景娱乐及文旅行业投资，投资了经营文化旅游项目的华谊兄弟（长沙）电影文化城有限公司、经营休养旅游项目的南京华谊上秦淮文化产业发展有限公司、经营电影小镇、明星酒店等的华谊兄弟（济南）电影城投资开发有限公司、经营电影小镇项目的凉山华谊兄弟电影小镇有限公司等公司。 ...... 4

附表：发行人及其控股企业经营范围 ...... 17

问题1：依据申请文件，发行人开展实景娱乐及文旅行业投资，投资了经营文化旅游项目的华谊兄弟（长沙）电影文化城有限公司、经营休养旅游项目的南京华谊上秦淮文化产业发展有限公司、经营电影小镇、明星酒店等的华谊兄弟（济南）电影城投资开发有限公司、经营电影小镇项目的凉山华谊兄弟电影小镇有限公司等公司。

请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质，目前是否具体从事房地产开发业务等。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；

（一）发行人及其子公司所持相关房地产资产及土地开发、房地产开发业务情况

1、发行人及其子公司持有住宅用地、商服用地及商业房产情况

截至本回复出具日，发行人及其子公司持有住宅用地、商服用地、商业房产情况如下：

前表第1-6项为发行人及其子公司所涉相关资产。其中：（1）第1、2、3项涉及地上房屋由发行人作为临时办公、住宿使用；（2）第4、5项涉及宗地及地上房屋系发行人主要办公场所所在地，由发行人及其下属企业作为自用办公用房及地下停车场地使用；（3）第6项涉及地上房屋系天津互娱为其临时办公、会议活动和住宿使用。

2、发行人及其子公司无土地开发计划、不存在房地产开发等业务

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”和《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”，且“在城市规划区外国有土地上从事开发经营，实施房地产开发经营监督管理，参照本条例进行”。

基于本回复 “一（一）”所述，表格第1-6项所涉土地/商业房产系发行人及其子公司通过购买等方式取得，且作为其自用办公、住宿使用，不涉及土地使用计划和安排，不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发、房地产开发经营业务。截至本回复出具日，发行人及其子公司经登记的经营范围不存在房地产开发等相关业务，未取得房地产开发相关资质，实际经营业务中不存在房地产开发、经营、销售等相关业务。

发行人通过受让北京市华远置业有限公司等投资人在嘉利文化中全部股权取得嘉利文化持有的土地房产。

（二）发行人参股公司所持相关房地产资产及土地开发和使用计划

1、发行人参股公司持有商服用地及商业房产情况

截至2021年8月发行人出售天津实景前，发行人参股公司持有商服用地、商业房产情况如下：

（1）上表第1项所涉4宗土地，系苏州公司通过土地拍卖方式取得，作为其华谊兄弟电影世界项目用地，上述土地均属或计划用于苏州公司文化旅游经营使用。上表第2项所涉4宗土地，系苏州公司通过土地拍卖方式取得，其中2宗土地之地上建设房产项目均已竣工并开始销售；其余2宗土地建设文旅项目的配套酒店和商品房。

（2）上表第3项所涉1宗土地，系长沙公司通过土地拍卖方式取得，作为其华谊兄弟长沙电影小镇项目用地。该项目已竣工并投入运营，由长沙公司作为其文化旅游经营用地使用。2022年7月，天津实景将其持有的全部长沙公司股权转让于湖南弘愿文旅产业投资有限公司，转让完成后，天津实景不再持有长沙公司股权，目前本交易已完成工商变更。

（4）上表第4项所涉1宗土地，系深圳公司通过挂牌出让方式取得，作为其深圳坪山国际影视文化城项目配套商业办公用地，包括配套商业办公楼及餐

饮等。为配合其文化城项目运营，上述项目建成后计划对外出租、出售。

（5）上表第5项所涉25宗土地，系海南公司通过土地拍卖取得，作为其观澜湖华谊冯小刚电影公社项目用地。上述土地均属或计划用于海南公司文化旅游经营使用。上表第6项所涉4宗土地，是海南公司通过股东以土地出资入股方式取得，作为观澜湖华谊冯小刚电影公社项目周边房产项目使用，该地上房产已竣工并售罄。2021年10月，天津实景将其持有的35%海南公司股权转让于上海览盛企业管理有限公司，转让完成后，天津实景不再持有海南公司股权，目前本交易已完成工商变更。

2021年8月，发行人将持有的天津实景部分股权和苏州公司股权对外出售予西藏景源企业管理有限公司，交易完成后发行人持有天津实景39%的股权，西藏景源企业管理有限公司与西藏兴仁投资有限公司合计持有天津实景46.21%股权并保持一致行动人关系，从而成为天津实景实际控制人。天津实景由发行人的控股子公司变更为参股子公司，天津实景经营范围不包括房地产开发相关业务，未取得房地产开发资质，报告期内亦未实际从事房地产开发业务。

截至本回复出具日，天津实景已转让其持有的长沙公司、海南公司股权，发行人与长沙公司、海南公司不存在任何投资关系，仅通过天津实景间接持有苏州公司和深圳公司股权。由于天津实景已非发行人的控股子公司，故苏州公司和深圳公司不再属于发行人的参股公司范围。

综上，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司不存在持有商服用地及商业房产之情形。

2、发行人参股公司持有住宅用地情况

截至2021年8月发行人出售天津实景前，发行人参股公司持有住宅用地情况如下：

上表所涉5宗土地，系海南公司通过土地拍卖方式取得，作为观澜湖华谊冯小刚电影公社项目周边房产项目用地。

由于发行人通过天津实景间接持有海南公司股权，在天津实景成为发行人参股子公司后，海南公司已不属于发行人控股子公司的参股公司，且2021年10月，天津实景将其持有的35%海南公司股权转让于上海览盛企业管理有限公司，转让完成后，天津实景不再持有海南公司股权，目前本交易已完成工商变更。

截至本回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司不存在持有住宅用地之情形。

（三）发行人参股公司房地产开发、经营、销售业务情况

基于本回复“一（二）”所述，截至2021年8月，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》以及《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）的规定，发行人参股公司之苏州公司、深圳公司及海南公司因涉及建设房产、文化旅游基础设施项目，上述3家企业均为天津实景的参股子公司，且上述3家企业均涉及房产销售或出租，因此，该等参股公司涉及房地产开发、经营、销售相关业务。

2021年8月，发行人将持有的天津实景部分股权和苏州公司股权对外出售予西藏景源企业管理有限公司，交易完成后发行人持有天津实景39%的股权，西藏景源企业管理有限公司与西藏兴仁投资有限公司合计持有天津实景46.21%股权并保持一致行动人关系，从而成为天津实景实际控制人。天津实景由发行人的控股子公司变更为参股子公司。2021年10月，天津实景将其持有的35%海南公司股权转让于上海览盛企业管理有限公司，转让完成后，天津实景不再持有海南公司股权，目前本交易已完成工商变更。

上述交易完成后，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售业务情况。

二、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质，目前是否具体从事房地产开发业务等。

（一）发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务

截至本回复出具日，发行人共有61家子公司，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定，并结合本回复“一（一）”所述，发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，且未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。

报告期内，发行人全资子公司北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司（曾用名为“北京华远嘉利房地产开发有限公司”，其股权系公司于2015年受让取得）经营范围曾包含房地产开发相关业务类型，该企业已于2020年4月30日完成工商变更，经营范围由“房地产开发；销售商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”变更为“组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。报告期内，该公司曾拥有房地产开发资质，但未实际开展房地产开发相关业务，其房地产开发资质已于2019年完成注销。嘉利文化所拥有的土地和房产情况详见本回复“一（一）”，其所涉及土地及地上房屋系发行人总部办公场所所在地，由发行人及其下属企业作为自用办公用房及地下停车场地使用。

发行人及其控股企业的经营范围详见本回复报告之“附表：发行人及其控股企业经营范围”。

（二）发行人不存在参股公司经营范围涉及房地产开发相关业务类型或具有房地产开发资质或从事房地产开发业务的情形

截至2021年8月发行人出售天津实景前，发行人共有5家参股公司的经营范围包含房地产开发等内容，均为通过发行人的子公司天津实景持有，其中有3家具备房地产开发资质，并从事房地产开发业务。

上表所列3家具有房地产开发资质的参股公司中，深圳公司房地产开发项目为深圳坪山国际影视文化城项目配套商业办公楼，苏州公司房地产开发涉及华谊兄弟电影世界项目、配套酒店及商墅开发，海南公司房地产开发为观澜湖华谊冯小刚电影公社项目和周边别墅、住宅开发。上述深圳公司、苏州公司及海南公司具有房地产开发的相关资质，涉及从事房地产开发、经营、销售相关业务。

2021年8月，发行人将持有的天津实景部分股权和苏州公司股权对外出售予西藏景源企业管理有限公司，交易完成后发行人持有天津实景39%的股权，西藏景源企业管理有限公司与西藏兴仁投资有限公司合计持有天津实景46.21%股权并保持一致行动人关系，从而成为天津实景实际控制人。天津实景由发行人的控股子公司变更为参股子公司。

天津实景经营范围不包括房地产开发相关业务，未取得房地产开发资质，报告期内亦未直接或变相从事房地产开发业务。报告期内，发行人与天津实景取得的实景娱乐收入为品牌授权收入及创意设计收入，未取得房地产开发相关收入。尽管发行人直接和通过天津实景间接持有12家实景娱乐项目公司的少数股权，但发行人和天津实景均未从实景娱乐项目公司处取得过任何形式的分

红。截至本回复出具日，天津实景已转让其持有的海南公司股权，发行人与海南公司不存在任何投资关系，仅通过天津实景间接持有苏州公司和深圳公司股权。由于天津实景已非发行人的控股子公司，故苏州公司和深圳公司不再属于发行人的参股公司。综上，截至本反馈回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司经营范围中均不涉及房地产开发经营类业务。

（三）发行人关于本次募集资金使用的承诺

针对本次募集资金的使用计划，发行人作出以下承诺：

“华谊兄弟传媒股份有限公司拟在境内申请向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，在经过深圳证券交易所审核通过公司就本次发行提出的申请并取得中国证监会同意注册的文件后，公司承诺将严格按照《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的事项，全面把控募集资金的使用，不将募投资金用于房地产开发或任何相关业务。”

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：

1、核查发行人及其子公司、参股公司的在国家企业信用信息公示系统中的主体登记信息、变更信息、公司章程；核查经营范围中是否包含房地产开发等业务；向发行人高级管理人员了解参股公司经营范围中包含房地产开发等内容的相关公司实际经营业务，核查其是否具有从事房地产开发经营业务的资质以及是否正在从事房地产开发、销售业务；

2、查阅相关房地产清单及权属文件、项目合作协议等相关文件；

3、取得并查阅发行人出具的说明和确认函，确认发行人及子公司未取得房地产开发业务资质，未开展房地产开发、销售业务，本次向特定对象发行股票

募集资金不会用于房地产业务。

4、查阅发行人相关资产关于股权出售的资料，根据发行人的股权出售方案及方案执行情况，核查发行人股权出售完成后参股公司涉及房地产开发经营业务的情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：

发行人及其子公司所涉住宅/商服用地和商业房产，主要系为其临时办公活动或住宿目的使用，不涉及土地开发计划和安排，不存在房地产开发、经营、销售业务。

发行人参股公司不涉及房地产开发相关业务，不具有房地产开发资质，且目前未具体从事房地产开发业务。

发行人已承诺本次向特定对象发行股票募集资金不会用于房地产业务。

（本页无正文，为华谊兄弟传媒股份有限公司《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）

华谊兄弟传媒股份有限公司

2023 年 10 月 13 日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

张 悦 周 洋

中信建投证券股份有限公司2023 年 10 月 13 日

关于本次审核问询函回复报告的声明

本人作为华谊兄弟传媒股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读华谊兄弟传媒股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长：

王常青

中信建投证券股份有限公司2023 年 10 月 13 日

附表：发行人及其控股企业经营范围