关于对江苏华盛天龙光电设备股份有限公司的年报问询函

深圳证券交易所

关于对江苏华盛天龙光电设备股份有限

公司的年报问询函

创业板年报问询函〔2023〕第120号

江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：

1. 报告期内，你公司营业收入金额为24,963.86万元，较上年减少21.29%，主要为新能源电站EPC、设备销售、运维业务，毛利率为11.53%。请你公司：

（1）详细说明报告期确认收入相关合同的名称、金额、项目地址、业主方、总包方、分包方、工程施工和设备采购金额（如适用）、合同签署日期、实际开工或者设备交付安装日期、约定的工期、报告期末合同完工进度、报告期内确认的收入、成本金额和具体构成、毛利率、截至回函日的回款情况等，报告期变更合同约定的情况（如有），并结合前述回复说明按照总额法确认的收入与公司实际承担的工作内容是否匹配、合理，是否符合企业会计准则的规定。

（2）补充说明履约进度、收入确认的依据及合理性，相关履约进度与业主方、总包方、分包方及第三方监理等出具的履约进度是否一致，验收等程序是否完备且无争议，相关收入是否准确、真实，是否存在跨期确认收入等问题。

（3）补充说明报告期内新增订单确认的收入金额及占报告期内收入金额的比重，说明报告期末在手订单情况，并结合前述回复说明新能源电站业务是否存在持续性风险，以及拟采取的改善措施。

（4）补充说明新能源EPC、设备销售、运维业务毛利率的具体情况，结合具体合同说明公司业务毛利率较去年变动的原因及合理性，是否明显高于或低于同行业可比公司和市场平均水平。

请会计师核查并发表明确意见，并说明采取的核查方式和过程、获取的关键审计证据和得出的认定结论。

2. 报告期内，你公司扣除后的营业收入金额为22,523.35万元，营业收入扣除金额为2,440.51万元，主要为府谷项目收入1,650.65万元、运维项目奖励款634.82万元、其他业务收入155.04万元。请你公司：

（1）补充说明上述收入扣除项目的具体情况及扣除原因。

（2）结合各业务类型、订单获取方式、定价依据及合理性、与公司是否存在关联关系等，补充说明公司获取项目订单的合理性、合规性和可持续性等，认定各项合同价格是否公允的判断过程及依据，包括但不限于对比同行业可比公司水平、第三方造价工程师专业意见等，并审慎判断未纳入扣

除范围的项目是否与主营业务有关且具备商业实质，营业收入扣除金额是否完整。

（3）结合各总、分包方承接的具体劳务工作、配备的人员数量，分析说明总包方将工程施工及设备销售业务分包给公司，公司再对外采购设备并分包劳务是否具备商业合理性及必要性，对比同行业可比公司情况说明是否符合行业惯例；并说明公司是否具备实际开发或承建上述项目的能力,获取项目是否基于真实、合理的商业合作关系，以及进一步判断相关项目是否具有商业合理性。

请会计师核查并发表明确意见。

3. 报告期末，公司应收账款、存货、合同资产、其他非流动资产中的合同资产的账面价值分别为13,840.46万元、1,075.22万元、3,881.04万元、586.49万元。请逐项说明上述资产的明细情况，报告期末累计计提减值的金额，并结合对手方履约能力和意愿、是否逾期或停工、相关减值参数选取的依据及合理性等分析说明减值准备计提是否充分合理，及截至回函日的回款及转销情况。请会计师核查并发表明确意见。

4. 截至年报披露日，你公司主要涉及两起未结案被诉案件，一是内蒙古晟纳吉光伏材料有限公司于2021年4月起诉公司，请求公司返还货款1,635万元，公司一审败诉后已上诉，目前仍在二审审理中；二是江苏天目电力建设有限公司于2023年1月起诉公司全资子公司四川中蜀世联建筑工程有限公司，请求支付工程款项2,300万元，目前仍在审

理过程中。报告期末，公司已计提诉讼预计负债1,821.04万元。请你公司：

（1）补充说明两起诉讼案件截至目前的最新审理进展，计提预计负债的核算过程及依据，结合案件的具体进展及赔偿风险说明是否已充分计提预计负债。

（2）请核实报告期末是否存在其他对公司影响较大的诉讼仲裁事项，如是，请补充说明相关事项的进展，并结合你公司应当或可能承担的责任金额说明预计负债计提是否充分合理。

请会计师、律师核查并发表明确意见。

5. 2020-2022年，你公司自转型新能源电站开发业务以来的经营活动现金流分别为-2,751.00万元、-1,520.72万元、-7,656.70万元，存在大幅波动、大额净流出的情形，与扣非后归母净利润存在较大差异。请你公司结合新能源电站开发业务开展情况及信用政策变化，补充说明经营现金流大幅波动及持续净流出的原因及合理性，并对比同行业可比公司，说明已采取及拟采取的应对措施。

6. 根据你公司公告，控股股东大有控股持有公司12.80%的股份，其中被司法冻结股份占公司总股本的6.98%，冻结原因为大有控股在2020年3月30日收购公司时与公司原实际控制人陈华签署了《合作框架协议》，约定陈华支持大有控股改组公司董监高并保障公司控制权稳定，大有控股将在支付条件满足后分期支付给陈华10,000万元，截至目前大有控股已向陈华支付3,500万元，因双方就剩余款项支付存

在争议，陈华向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并申请冻结了大有控股持有的部分公司股份。陈华控制的常州诺亚为公司第二大股东，持有公司11.89%的股份。根据大有控股与陈华在2020年3月签署的《谅解备忘录》，陈华配合大有控股保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定，前述协议自2020年3月起，有效期为期三年，公司据此认定大有控股为公司控股股东。虽然大有控股所持股份被陈华申请冻结，但大有控股称此次司法冻结暂时不存在股份被强制过户风险，目前不会导致公司控股股东发生变更。请你公司：

（1）补充说明大有控股与陈华双方仲裁纠纷的最新进展，以及对公司控制权的影响。

（2）结合主要股东持股情况、董事会构成、《合作框架协议》《谅解备忘录》相关约定以及有效期、合同双方的争议情况等，说明认定大有控股对你公司实施有效控制的判断依据和合理性，公司控制权是否存在变更风险，以及上述事项对公司生产经营的影响。

请律师、会计师核查并发表明确意见。

7. 年报显示，你公司在报告期内存在向控股股东大有控股借款情形，而《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》未体现。请你公司核实相关披露是否存在遗漏情形，若是，请进行补充更正，并全面核查年报披露内容是否存在其他遗漏、错误情形。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月25

日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2023年5月11日