ST天龙：关于关联方向全资子公司增资的关联交易公告
证券代码：300029 证券简称：ST天龙 编号：2024-075
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关于关联方向全资子公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1、为推动在辽宁省营口市新能源相关的业务开发工作，江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月24日在营口市设立了全资子公司——辽宁国盛能源发展有限公司（以下简称“辽宁国盛”），注册资本为人民币500万元。
2、在相关工作推进过程中，为确保后续工作稳步推进并分散业务开发过程中的风险，公司引入关联方——北京宇历投资管理有限公司（以下简称“北京宇历”），由北京宇历对辽宁国盛增资人民币8500万元，增资后，辽宁国盛注册资本为人民币9000万元，其中，公司持股比例为5.56%，北京宇历持股比例为
94.44%。
（二）关联交易履行的审议程序
1、公司2024年10月10日召开独立董事会专门会议审议此关联交易议案，独立董事刘玉利先生和刘建军先生参加了会议，经审议，独立董事均同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司2024年10月10日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议此关联交易议案，关联董事郭泰然先生、王广收先生回避表决，第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议分别以3票同意，0票否决，0票弃权和3票同意，0票否决，0票弃权的表决结果，审议通过了《关联方向全资子公司增资的关联交易议案》。
3、公司与北京宇历共同投资辽宁国盛的关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形，本事项属于公司董事会决策
权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联方关系
1、关联方基本信息
| 名称 | 北京宇历投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA005EAW89 |
| 注册资本 | 800万元人民币 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2016-05-12 |
| 地址 | 北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼7层2单元120808 |
| 法定代表人 | 张闰阔 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；项目投资；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；软件开发；企业管理；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东和 实际控制人 | 张闰阔 |
2、历史沿革及主要业务最近三年发展状况
北京宇历由张闰阔持股99.875%，吴俊持股0.125%。近三年主要从事新能源项目投资及相关股权投资业务。
3、主要财务数据
截止2023年12月31日，北京宇历总资产834,546,736.40元，净资产-7,478,048.31元，营业收入31,914,294.76元，净利润-11,764,865.83元。
4、北京宇历与公司控股股东——大有控股有限公司存在业务合作关系，经公司审慎考虑，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（五）项之规定，基于实质重于形式的原则，认定为关联方。
5、北京宇历非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、出资方式：自有或自筹资金；
2、标的公司基本情况
| 名称 | 辽宁国盛能源发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210881MAE0F7RB52 |
| 注册资本 | 9000万元人民币 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 地址 | 辽宁省营口市北海经开区管委会办公楼9楼923 |
| 法定代表人 | 郭泰然 |
| 经营范围 | 一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池零配件生产；储能技术服务；电池制造；电池零配件销售；电池销售；机械电气设备制造；新兴能源技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；机械设备研发；机械电气设备销售；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；电力行业高效节能技术研发；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；电气设备修理；输配电及控制设备制造；工程管理服务；输变配电监测控制设备销售；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；特种设备销售；智能基础制造装备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）； |
电子（气）物理设备及其他电子设备制造；物联网设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
3、共同投资后的股权结构
| 股东名称 | 认缴注册资本（人民币万元） | 持股比例 |
| 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 | 500 | 5.56% |
| 北京宇历投资管理有限公司 | 8500 | 94.44% |
| 合计 | 9000 | 100% |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易根据公平、公正和公允的原则，经各方友好协商，以货币形式按股权比例出资投资目标公司，并按照各自出资比例承担相应的义务，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
1、增资款及股权比例
本轮投资者同意以人民币8,500万元（￥85,000,000.00）认购辽宁国盛新增注册资本人民币8,500万元（￥85,000,000.00），对应每1元注册资本价格为人民币1元（￥1.00）（“增资”或“投资”）。
2、增资款的缴付
增资款为人民币8,500万元（￥85,000,000.00）（“增资款”）。
各方同意，江苏华盛天龙光电设备股份有限公司及北京宇历投资管理有限公司分别在2029年9月21日及2029年10月9日前，将增资款汇入辽宁国盛指定的银行账户（“增资款专用账户”）。
3、辽宁国盛的公司治理结构
3.1股东会
3.1.1公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
3.1.2公司股东会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。公司股
东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。
3.2公司执行董事、监事及其他高级管理人员的将根据后续业务发展情况进行调整，其中，辽宁国盛总经理及财务负责人由北京宇历委派。
4、违约条款
因本轮投资者原因，本轮投资者未按本协议约定的时间支付增资款，辽宁国盛有权与违约方解除本协议，但各方互不负有违约责任。如经本轮投资者与辽宁国盛协商延期，且延长期经过5日后本轮投资者仍未支付增资款，辽宁国盛有权解除本协议，并要求违约的本轮投资者支付全部应付未付增资款10%的违约金。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次与关联方共同投资新能源相关业务开发公司，通过充分整合各投资方的资金、行业经验等优势并分散相关业务风险，有利于进一步提升公司的业务开发能力。本次交易根据公平、公正和公允的原则，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次交易可能存在的风险
1、本次交易的标的公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否快速完成各方面工作尚存在一定的不确定性；
2、在未来实际经营中，本次交易的标的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将及时关注标的公司经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的风险，维护公司及公司股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至本公告日，除本次交易外，公司与北京宇历未发生其他关联交易。
九、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易事项事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关联方向全资子公司增资的关联交易议案》。
独立董事认为：本次公司与关联方向全资子公司增资暨关联交易的事项，符
合公司的战略规划和经营发展的需要，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。该事项对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，独立董事一致同意本次关联方向全资子公司增资的事项，并同意提交公司第六届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
十、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届独立董事专门会议决议；
3、第六届监事会第四次会议决议；
4、北京宇历投资管理有限公司与江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关于辽宁国盛能源发展有限公司之投资协议。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
董 事 会
2024年10月13日