宝通科技：中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

无锡宝通科技股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人

二〇二四年五月

3-1-1

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人秦龙、杨鑫强根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 5

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 9

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 10

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 11

第二节 保荐人承诺事项 ...... 12

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 13

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 15

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 15

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 16

三、发行人的主要风险提示 ...... 20

四、发行人的发展前景评价 ...... 26

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 26

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释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定秦龙、杨鑫强担任本次向特定对象发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

秦龙先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：南大光电向不特定对象发行可转换公司债券、读客文化IPO、斯莱克IPO、宝通科技公开发行可转债、华天科技非公开发行、格林美非公开发行、天神娱乐重大资产重组、思美传媒重大资产重组，宝通科技重大资产重组。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨鑫强先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：南芯科技IPO、杭锅股份IPO、晶方科技IPO、华天科技IPO、斯莱克IPO、中广天择IPO、读客文化IPO、广电网络可转债、浙文影业非公开发行、思美传媒重大资产重组、宝通科技重大资产重组、红太阳重大资产重组、浙江广电收购唐德影视财务顾问、百大集团要约收购财务顾问等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为卢树锟，其保荐业务执行情况如下：

卢树锟先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：读客文化IPO、宝通科技公开发行可转债、浙江广电收购唐德影视财务顾问。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括陈艺文、凌徐清、张航。陈艺文先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有南芯科技IPO、金海高科非公开、百大集团财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。凌徐清先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张航先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

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（二）本次发行前后股权结构

本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本41,252.32万股的30%，即不超过12,375.69万股（含本数），假设发行数量为12,375.69万股（含本数），则发行前后的股权结构如下表所示：

（三）发行人前十名股东情况

截至2024年3月31日，发行人股本为412,523,242股，公司前十大股东情况如下：

（四）发行人历次筹资情况

发行人上市以来历次筹资情况如下表所示：

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单位：万元

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、发行人报告期现金分红情况

公司报告期内现金分红具体情况如下：

单位：万元

注：公司2023年度拟现金分红相关议案已经2023年度股东大会审议，待实施

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

2、发行人报告期净资产变化情况

单位：万元

（六）最近三年一期主要财务数据及财务指标

发行人报告期内主要会计数据如下表所示：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，其中2024年1-3月数据已进行年化处理

存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]，其中2024年1-3月数据已进行年化处理

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2024年4月30日，中信建投证券衍生品业务合计持有股份数量48,800.00股，合计持股比例为0.0118%。除此之外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

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际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2023年4月27日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2023年9月11日至2023年9月15日，投行委质控部对本项目进行了非现场核查，执行电话会议、视频访谈、查看电子底稿等远程核查手段；2023年9月18日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年9月18日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

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本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2023年9月23日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2023年9月28日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据相关规定，由董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。

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第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐宝通科技本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：

（一）聘请的必要性

北京大成（广州）律师事务所（以下简称“北京大成”）、大成国际法律服务有限公司（以下简称“大成国际”）：发行人与其签订相关服务协议，委托大成国际安排泰国大拓律师事务所、奥杰律师事务所、观韬律师事务所（悉尼）、长江律师事务所、Abdala & CIA Abogados、RAJAH & TANN SINGAPORE LLP、神户综合法律事务所、黄潘陈罗律师行（以下简称“相关法域境外律师”）为发行人境外子公司出具境外法律意见书并据此委托北京大成出具中文版整体法律意见书。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人

大成国际成立于2011年，负责人为杨金柱，负责安排、协调相关法域境外律师为发行人境外子公司出具境外法律意见书。

北京大成成立于2001年，法定代表人为马章凯，具有根据中国（除香港、澳门、台湾地区外）法律提供法律服务和出具法律意见的资格，为发行人提供根据境外法律意见出具整体中文版的法律意见书。

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（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。北京大成服务费用为1.55万美元，已支付87.10%。大成国际服务费用为17万美元，已支付70.59%。经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。综上，保荐人不存在聘请第三方等相关行为，发行人存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2023年7月28日，本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，会议审议通过了本次向特定对象发行的相关议案。

2023年8月14日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。

2024年3月18日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等与本次向特定对象发行的相关议案。

2024年5月6日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等与本次向特定对象发行的相关议案。

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会和深交所规定的决策程序。

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二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《证券法》相关规定

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》相关规定

1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定，不存在以下情形：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

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3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披露文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为：募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

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3、本次向特定对象发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定根据发行人2023年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、派送股票股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送现金股利：P1=P0-D

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为该次每股派送现金股利，N为该次送股率或转增股本率。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

4、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定

根据发行人2023年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机

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构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。经核查，本保荐人认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

5、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条、九十一条的规定

经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》五十九条、九十一条规定。

6、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人包志方已承诺不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。

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三、发行人的主要风险提示

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、工业互联网业务竞争加剧的风险

公司工业互联网业务主要围绕现代工业散货物料输送带产品开展，输送带行业市场整体较为分散，竞争日益加剧。若公司不能随着市场变化扩展新的客户或是原有客户份额被其他竞争者抢占、未能在产品开发、技术研发、工艺研发、市场营销等方面持续提升，可能导致公司市场竞争力下降，进而市场份额存在被替代的风险。对公司经营业绩产生不利影响。

2、商誉减值风险

公司因收购广州易幻网络科技有限公司与无锡宝通智能物联科技有限公司累计产生商誉共1,240,494,367.13元。2022年期间，广州易幻网络科技有限公司经营业绩有所下滑，根据商誉减值测试结果，公司2022年度计提商誉减值486,037,200元，占公司2022年初商誉账面总额的39.18%。截至报告期末，公司商誉账面总额为743,954,611.50元，占公司报告期末净资产的19.05%。

未来公司经营过程中仍将面临地缘政治、海外经济衰退、政策波动、产品竞争等风险，若广州易幻网络科技有限公司未来经营状况和盈利能力持续出现下滑等不良趋势或所处行业发展受到政策法规等因素的重大不利影响，经营业绩未达到商誉减值测试评估中的预期业绩，公司仍可能面临商誉减值风险。

3、移动互联网业务收入主要来自境外市场的风险

公司移动互联网业务收入主要来自于境外市场，并主要来源于App Store和Google Play两大应用软件商店，对App Store和Google Play平台存在一定依赖的风险。2021年、2022年、2023年和2024年1-3月，公司来自境外的游戏收入分别达到148,785.57万元、141,736.63万元、157,535.87万元和45,844.94万元，占公司相应报告期内游戏收入总额的比例分别为97.38%、87.29%、96.92%和99.07%。由于各个国家的文化和市场情况不尽相同，如果公司推出的游戏产品无法满足境外玩家的喜好，或市场推广不符合当地的市场环境，以及运营期间潜在的海外区域或平台政策变动、经济衰退导致消费疲弱等原因，可能导致公司

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无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。公司未来将建立覆盖全球的业务网络，由于各个国家或地区的政策、法律、税务等存在差异，如果公司对当地的规定了解不全面，可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况，从而可能会使公司遭受损失。

4、汇率波动风险

汇率的波动将影响公司定价或盈利水平,如果短时间内国际汇率市场发生重大变化导致人民币的汇率出现大幅波动，或者国际市场出现未知情况导致汇率市场的震荡，都将影响企业汇兑损益，并对净利润产生直接影响。

5、移动互联网业务竞争加剧的风险

移动网络游戏运营行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的企业需要克服较高的进入壁垒。随着游戏产品的更新换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，如果公司发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，扩大市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争。

2022年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-41,968.19万元，同比下降210.55%，主要由于游戏行业获客成本提高、公司游戏推广费大幅度增加、游戏上线后销售情况不及预期和对子公司易幻网络计提商誉减值。2023年，公司优化了游戏推广策略和内部组织架构，游戏推广管理制度也更加严谨科学。但是，如果公司未来新上线产品的竞争力仍不及预期，或所处行业发展受到政策法规等因素的重大不利影响，移动互联网业务盈利能力可能持续下滑，并面临商誉减值风险，可能对公司的整体盈利水平产生不利影响。

当前，全球游戏市场的获客成本呈现上升趋势。如果未来游戏市场的竞争进一步加剧，而公司未能持续优化了游戏推广策略、有效控制推广成本，公司移动互联网业务的盈利能力将面临挑战。

6、潜在知识产权纠纷的风险

公司在代理游戏发行的过程中所选择的游戏可能存在潜在的知识产权纠纷或第三方提出知识产权诉讼的风险。此外，公司在海外发行并运营游戏的过程中，也可能存在所代理运营的游戏与海外相关知识产权所有方有潜在的纠纷风险和违规可能。上述情况一旦发生，不但将面临法律诉讼和市场收益剧烈变化的风险，

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还将打乱公司原有游戏发行计划，导致公司盈利无法达到预期。

7、游戏行业政策变动风险

公司所处的互联网游戏行业存在受到国家政策变动影响的风险。2021年，国家新闻出版署下发《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》等关于互联网游戏行业的限制政策，提出多项管理规定，同时暂停游戏版号的审核下发。目前，游戏版号已重新开启审核下发且公司游戏业务主要为境外游戏的发行与运营，受国内游戏行业政策影响较小，但依然存在未来行业政策变动对公司主要游戏业务进展产生影响的风险，包括影响国内市场的游戏业务推进、整体产品储备等方面。

8、新游戏开发和运营失败风险

游戏行业竞争日趋激烈，玩家对游戏精品化的要求日益提高，公司在新游戏开发与运营过程中，若不能及时洞察市场变化，回应游戏市场的潜在要求，存在导致新游戏与新技术不符合市场需求而不能达到预期营业收入与利润的风险。由于定制游戏的增加，公司预付款项账龄拉长，如定制游戏进度不及预期，将进一步占用公司运营资金，如出现游戏开发和运营失败，游戏开发者破产、裁撤等情形，公司预付款项还将面临减值风险。

9、进口国进口政策变化和国际贸易摩擦的风险

报告期内，公司来自境外的收入占比分别为69.16%、63.56%、65.68%和

76.46%。公司移动互联网板块业务实现的销售收入主要来自境外，同时工业互联网业务实现的销售收入也有部分来自境外，因此公司的境外营业收入占比较高。

未来如果发行人境外主要销售国家或地区的经济形势或者产业结构发生较大不利变化，或者就工业输送带、移动网络游戏等产品发起贸易摩擦，或者因政治、经济环境变化出台不利于发行人产品出口的相关贸易及关税政策，将会对发行人的境外业务开拓和境外市场销售产生不利影响。

10、应收账款或合同资产难以回收的风险

报告期各期末，发行人应收账款及合同资产余额持续增加，分别为73,628.85万元、80,751.24万元、102,406.34万元和85,584.78万元，占当期年化后营业收入的比例分别为26.68%、24.78%、28.02%和25.49%。公司工业互联网业务的

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主要客户大多为大型矿业集团、钢铁集团、建材集团、散货码头等，该等客户的议价能力较强，话语权较高。随着公司工业互联网业务规模的持续增长，应收账款和合同资产规模可能进一步上升。若公司未来不能有效加强应收账款和合同资产管理、提高资金周转效率，或宏观经济、产业政策、客户经营状况等发生重大不利变化，公司将面临应收账款或合同资产难以回收而发生大规模坏账的风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次向特定对象发行已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过。本次发行尚需通过深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册批复，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

2、发行风险

公司本次向特定对象发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行A股股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施风险

由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。本次募投项目单位产能成本、单位产能设备原值与前次募投项目、发行人现有业务同行业可比公司募投项目及其现有业务存在一定差异，虽然差异具有合理性且剔除相关影响因素后差异较小，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素、发行人与同行业公司产品定位的差异，行业竞争加剧，下游客户受到了宏观经济、产业政策、国际关系等方面的影响，如果未来业务的市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，导致公司订单减少或者客户开拓不及预期，募投项目新增产能可能无法

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得到有效的消化，有可能存在募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险，甚至出现产能过剩风险。

2、募投项目实施导致折旧摊销增加的风险

本次募集资金投资项目涉及资本性建设支出，发行人将按照项目建设规划逐年分期投入，项目建成后预计固定资产将有较大幅度的增加，并产生相应的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，公司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。

3、募投项目海外投资的相关风险

泰国的政治体系、法律法规、商业环境等与国内存在一定差异，泰国政府高层变动频繁，政策连续性不强。近年来国际环境变化较大，地缘政局紧张、贸易保护主义抬头等不利因素，给企业生产经营活动也带来负面影响。若泰国当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或当地政治环境、经济情况发生重大变化，泰国生产基地在设立及运营过程中，将存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。

4、募投项目实施能力不足的风险

公司拥有充足的技术和人才储备，并为本次募投项目搭建了预备核心团队，宝通泰国未来将主要服务公司境外客户以及进一步开拓新客户，依托公司已有的技术和人才储备、客户资源，后续资质的取得亦不存在重大不确定性，公司及宝通泰国具备实施项目的相关能力。但公司首次实施境外建设项目，虽然公司已派遣具有相关经验的人员负责项目的推进，但仍然存在项目建设管理能力不足的风险；宝通泰国核心团队来自境内公司，其余员工计划从泰国本地招募，虽然公司坚定不移走国际化路线，已经积累国际化经营的经验，但在实际经营中，本次募投项目仍可能面临跨国管理能力不足的风险。

（四）股票价格波动风险

股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心

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理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

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四、发行人的发展前景评价

（一）发行人主营业务发展前景

发行人紧跟国家战略发展步伐，深化研发设计、生产制造、经营管理、市场服务等环节的数字化应用，借助工业散货物料输送领域的优势，为客户提供整体解决方案。同时，加快“现代工业散货物料智能产业集群生产基地”数字化建设，充分发挥公司在智能输送全栈式服务方面的行业引领示范作用，推动企业高质量发展，助推行业高端化、绿色化和智能化发展。发行人移动互联网业务自2012年起开始布局国内外移动网络游戏发行和运营业务，至今已经成为国内游戏出海的领先企业之一。随着数字经济蓬勃发展，公司正迎来新一轮的变革与增长机遇。

（二）本次向特定对象发行募投项目发展前景

通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升工业互联网业务的行业竞争力，显著促进公司主营业务的发展。该项目的实施不会改变公司现有经营模式，是公司现有业务的深化与发展，将推动公司提高产能。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为宝通科技本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

卢树锟

保荐代表人签名：

秦 龙 杨鑫强

保荐业务部门负责人签名：

董军峰

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长/总经理签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权秦龙、杨鑫强为无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

秦龙 杨鑫强

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日