钢研高纳：2022年度董事会工作报告

北京钢研高纳科技股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，北京钢研高纳科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，紧密围绕完善公司治理结构、促进公司依法规范运作的核心任务开展了各项工作，充分发挥了董事会在上市公司治理结构中的重要作用，切实维护了公司、股东及广大员工的利益，自觉履行社会责任。现就公司董事会2022年度工作情况做出如下报告：

一、2022年度董事会工作情况

1、董事会基本情况

2022年6月9日，王社教先生因工作原因申请辞去公司第六届董事会董事和薪酬与考核委员会委员职务；2022年7月12日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于变更公司第六届董事会非独立董事的议案》，根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定，公司董事会选举孙少斌先生为公司第六届董事会董事长，董事会同意提名汤建新先生、黄沙棘先生、李晗女士、曹爱军先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，该议案于公司2022年第四次临时股东大会审议通过。

综上所述，截至本报告期末，公司第六届董事会成员为9人。分别为孙少斌董事长、汤建新董事、黄沙棘董事、李晗董事、曹爱军董事、王兴雷董事、武长海独立董事、王天翼独立董事、刘洪德独立董事。

2、董事会会议召开及决议执行情况

2022年公司召开11次董事会，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。全体董事勤勉尽责，按时参加董事会会议，认真审议各项议案，切实维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。具体情况如下：

3、董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，公司共召开1次年度股东大会和4次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事项，保障公司规范治理和运营。

4、董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2022年，各专门委员会严格按照《深圳证券交易所创业板规范运作指引》《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，发挥委员们各自专业的知识和经验，协助董事会对重大经营管理事项及其他需要决策事项进行认真讨论研究，献计献策，为董事会科学决策提供专业化支持，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极作用。

2022年，公司董事会战略委员会召开2次会议，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司经营发展、对外投资、战略布局及规划和所面临的市场环境与公司董事、高管进行深入探讨，对公司面临的机遇与挑战进行了分析，结合公司实际情况提出可行性意见和建议，对公司经营决策发挥了积极作用。

2022年，公司董事会审计委员会召开7次会议，监督指导公司内部审计部门开展内部审计工作，定期召开会议审议内部审计总结工作报告及内部审计工作计划，并定期向董事会报告。对公司聘任审会计师事务所事项进行了认真审阅，在年报编制过程中，审计委员会与年审会计师就审计工作时间安排、进

程、重点关注点等进行沟通和督促，沟通审计进度情况，及时确定年度财务报告审计工作时间安排，保持与年审会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。2022年，公司董事会薪酬与考核委员召开4次会议，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了讨论、审议和决策，监督公司薪酬制度的执行情况，确保董事、监事、高级管理人员薪酬的合理性、真实性，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与薪酬管理制度不一致的情形；结合公司限制性股票股权激励考核管理办法，对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期可解除限售的成就条件和激励对象名单进行了认真审核。

5、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2022年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司关联交易、对外担保、限制性股票解锁、向特定对象发行股票等重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，切实维护了公司股东特别是中小股东利益。

6、信息披露情况

2022年，董事会严格按照上市公司规范运作要求，就有关事项履行决策程序和信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。董事会严格按照《公司信息披露管理制度》的有关规定，按照法律法规等相关规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者利益。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、投资者关系管理情况

2022年，公司在董事会的领导下开展了良好的投资者关系管理工作。董事会严格按照相关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、深交所互动易平台等渠道，对投资者提问和咨询做出及时回答；公司组织网上说明会，就就公司治理、发展战略、上一年度经营情况，与投资者进行互动交流和沟通，加强投资者对公司的认知和了解。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更丰富的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司的经营管理水平建言献策。

8、公司治理情况

2022年，公司严格按照《公司法》、《证券法》《公司章程》等有关法律、法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障体股东与公司利益最大化。

二、董事会2023年工作展望

2023年，公司将继续积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，高效执行每项决议，同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性；切实做好公司的信息披露工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。

公司将严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。

面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员将恪尽职守，勤奋工作，继续领导公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。