钢研高纳：验资报告

北京钢研高纳科技股份有限公司

验 资 报 告众环验字(2025)0200003号

验 资 报 告

众环验字(2025)0200003号北京钢研高纳科技股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2025年2月28日10时56分止新增股本情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司本次变更前的股本为人民币775,137,713元。根据中国证券监督管理委员会证监许可[2025]162号文《关于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，贵公司向2024年第三次临时股东大会通过的决议所确定的特定对象发行普通股（A股）21,823,850股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币12.83元，募集资金总额为人民币279,999,995.50元。

经我们审验，截至2025年2月28日10时56分止，贵公司已收到扣除尚未支付的承销费用（含税）共计4,199,999.93元的出资款人民币275,799,995.57元。本次募集资金总额279,999,995.50元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币6,242,818.47元后，上述募集资金净额为人民币273,757,177.03元，其中新增股本人民币21,823,850元，余额人民币251,933,327.03元转入资本公积。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本人民币775,137,713元已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月1日出具中天运[2023]验字第90038号验资报告。截至2025年2月28日10时56分止，贵公司变更后的股本人民币796,961,563元。

本验资报告供贵公司据以向证券登记结算机构申请办理新增股份初始登记使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件1

被审验单位名称：北京钢研高纳科技股份有限公司

金额

占新增股本比例中国钢研科技集团有限公司21,823,850.00279,999,995.50279,999,995.5021,823,850.00100.00%21,823,850.00100.00%

合 计21,823,850.00279,999,995.50279,999,995.5021,823,850.00100.00%21,823,850.00100.00%注：本次募集资金总额279.999.995.50元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币6,242,818.47元后，募集资金净额为人民币273,757,177.03元。

货币单位：人民币元新增股本实收情况明细表

截至2025年2月28日10时56分止

新增股本的实际出资情况股东名称认缴新增股本

合计

其中：货币出资金额

占新增股本比例货币实物知识产权

土地使用

权

其他

其中：股本

附件2

金额出资比例金额出资比例金额

占股本总额

比例

一、有限售条件股份

8,763,655.001.13%30,587,505.003.84%8,763,655.001.13%21,823,850.00 30,587,505.00 3.84%中国钢研科技集团有限公司21,823,850.002.74%21,823,850.00 21,823,850.00 2.74%周黔144,000.000.02%144,000.000.02%144,000.000.02%144,000.00 0.02%杨杰144,001.000.02%144,001.000.02%144,001.000.02%144,001.00 0.02%孙少斌170,668.000.02%170,668.000.02%170,668.000.02%170,668.00 0.02%曲敬龙48,000.000.01%48,000.000.01%48,000.000.01%48,000.00 0.01%蔡晓宝96,000.000.01%96,000.000.01%96,000.000.01%96,000.00 0.01%毕中南128,000.000.02%128,000.000.02%128,000.000.02%128,000.00 0.02%王兴雷8,032,986.001.04%8,032,986.001.01%8,032,986.001.04%8,032,986.00 1.01%有限售条件的网下发行股份

二、无限售条件股份

766,374,058.0098.87%766,374,058.0096.16%766,374,058.0098.87%766,374,058.00 96.16%合 计775,137,713.00100.00%796,961,563.00100.00%775,137,713.00100.00%21,823,850.00 796,961,563.00 100.00%

股本变更前后对照表

截至2025年2月28日10时56分止认缴股本股东名称

本次增加额

被审验单位名称：北京钢研高纳科技股份有限公司

变更前变更后

货币单位：人民币元变更后金额

占股本总额比例

实缴股本变更前

附件3

验资事项说明

一、基本情况

北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）前身为北京钢研高纳科技有限责任公司，由中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）出资 5,400 万元、新冶高科技集团有限公司出资 600 万元，于 2002 年 11 月 8 日成立，注册资本 6,000 万元。2003 年 12 月，新冶高科技集团有限公司将其所持有的北京钢研高纳科技有限责任公司股权转让给北京金基业工贸集团有限责任公司；中国钢研将所持有北京钢研高纳科技有限责任公司的部分股权分别转让给深圳市东金新材料创业投资有限公司、无锡西姆莱斯特种钢管有限公司、西子联合控股有限公司，股权转让后，中国钢研持有贵公司 66%的股权、深圳市东金新材料创业投资有限公司持有贵公司 20%的股权、北京金基业工贸集团有限责任公司持有贵公司 10%的股权、无锡西姆莱斯特种钢管有限公司持有贵公司 3%的股权、西子联合控股有限公司持有贵公司 1%的股权。2004 年经北京钢研高纳科技有限责任公司股东会决议将北京钢研高纳科技有限责任公司整体变更为北京钢研高纳科技股份有限公司，由中国钢研、深圳市东金新材料创业投资有限公司、北京金基业工贸集团有限责任公司、无锡西姆莱斯特种钢管有限公司、西子联合控股有限公司作为发起人设立，同时注册资本由原 6,000.00 万元变更至 7,408.5266 万元。上述各发起人分别持有 4,889.6275 万股（66%）、1,481.7053 万股（20%）、740.8527 万股（10%）、222.2558 万股（3%）和 74.0853 万股（1%）；并于 2004 年 11 月 22 日取得注册号为1100001496688 的企业法人营业执照。

2009 年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，中国钢研以货币形式增加注册资本 1,018.5931 万元，2009 年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，由国信弘盛投资有限公司以货币形式出资增加注册资本人民币 350.00 万元，变更后的注册资本为人民币 8,777.1197 万元，并于 2009 年 6 月 17 日取得注册号为 110000014966880 的企业法人营业执照。

2009 年 12 月 16 日经中国证券监督管理委员会核准，贵公司首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2009 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。至此，贵公司总股本为11,777.1197 万股。

2011 年 4 月 7 日，贵公司召开 2010 年年度股东大会，会议决议通过资本公积转增资本，以 2010 年末总股本 11,777.1197 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 8 股，共计 9,421.6957万股。转增后贵公司总股本由 11,777.1197 万股增至 21,198.8154 万股。2014 年 4 月 28 日，贵公司召开 2013 年年度股东大会，会议决议通过资本公积转增资本，以 2013 年末总股本 21,198.8154 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 5 股，共计 10,599.4077万股。转增后贵公司总股本由 21,198.8154 万股增至 31,798.2231 万股。2015 年，贵公司股权激励计划所涉股票期权陆续行权，2015 年至 2018 年累计增加股本813.4484 万股。

2016 年 4 月 15 日，根据贵公司 2015 年年度股东大会审议并通过的年度利润分配及资本公积金转增股本方案，贵公司以 2016 年 5 月 18 日总股本 32,226.6986 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 9,611.9447 万股。

2018 年通过发行 2,670.7315 万股股份购买青岛新力通工业有限责任公司 65%股权，2018年 11 月 23 日由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]验字第90070 号验资报告。发行后贵公司总股本由 42,223.6162 万股增至 44,894.3477 万股。

2019 年通过股权激励计划向激励对象授予 1,225.0800 万股限制性股票，2019 年 6 月11日由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2019]验字第 90026 号验资报告。贵公司总股本由 44,894.3477 万股增至 46,119.4277 万股。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可〔2018〕1755 号《关于核准北京钢研高纳科技股份有限公司向王兴雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵公司非公开发行

814.6639 万股。2019 年 9 月 16 日由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2019]验字第90056 号验资报告。发行后贵公司总股本由 46,119.4277 股增至 46,934.0916万股。

2020 年 1 月 9 日，贵公司授予尹法杰的股权激励计划限制性股票符合登记条件，在中国证券登记结算有限责任公司完成登记。截至 2020 年 1 月 9 日止，贵公司总股木由46,934.0916万股增至 46,950.0916 万股。

2020 年 1 月 22 日，贵公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，贵公司回购并注的韩光武已获授但尚未解锁的 108,100 股限制性股票，回购价格为 6.23 元／股，回购总金额为

67.35 万元。由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2020]验字第 90006 号验资报告。截至 2020 年 1 月 22 日止，贵公司总股本由 46,950.0916 万股减至 46,939.2816

万股。贵公司 2020 年 4 月 22 日召开第五届董事会第二十九次会议，将 2020 年 4 月 22日确定为授予日，向王天华等 10 名激励对象授予 66.50 万股预留限制性股票。由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2020]验字第 90024 号验资报告。截至 2020年 5 月 6 日止，贵公司总股本由 46,939.2816 万股增至 47,005.7816 万股。

贵公司 2020 年 9 月 18 日召开第三次临时股东大会决议审议，回购并注销范丽霞、李科敏已获授但尚未解锁的 19.66 万股限制性股票，回购价格为 6.23 元/股，回购总金额为 122.48万元。由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2020]验字第 90055号验资报告。截至 2020 年 9 月 23 日止，贵公司总股本由 47,005.7816 万股变更为人民币 46,986.1216万股。贵公司 2020 年 11 月 13 日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕665 号）核准，并经深圳证券交易所同意，贵公司于 2021 年 3 月 19 日完成向特定对象发行人民币普通股（A股）股票16,207,455 股。

贵公司 2021 年 9 月 10 日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，回购12 名激励对象已获授但尚未解锁的 42,401 股限制性股票和不满足第一个限售期解除限售条件的 69,174 股限制性股票，共计 111,575 股限制性股票。

贵公司 2021 年 12 月 28 日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，对首次授予限制性股票时暂缓授予登记的 1 名激励对象的 53,333 股进行解锁。

2022 年 3 月 18 日，贵公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 288,168 股。

2022 年 5 月 18 日，贵公司召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，对符合解除限售条件的 8 名激励对象共计 183,336 股限制性股票解除限售。

2022 年 7 月 8 日，贵公司召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议，对符合解除限售条件的 88 名激励对象共计 3,020,434 股限制性股票解除限售。

2022 年 12 月 30 日，贵公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议，首次授予限制性股票时暂缓授予的 1 名激励对象持有的 53,333 股限制性股票予以解除限售。

2023 年 4 月 26 日，贵公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十五

次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。对 4 名离职的激励对象和 25 名未完成业绩考核目标的激励对象所持有的限制性股票合计1,014,156 股进行回购注销。

2023 年 7 月 4 日贵公司实施了 2022 年权益分派，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。

2023 年 7 月 6 日，贵公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，对符合解除限售条件的 107 名激励对象共计 3,520,208 股限制性股票解除限售。

2023 年 8 月 25 日，贵公司召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。对未完成业绩考核目标的 24 名激励对象所持有的 309,922股限制性股票进行回购注销。

本次增资系贵公司向特定对象发行普通股（A股）21,823,850股，发行后公司股本变更为人民币796,961,563元。

二、新增资本的出资规定

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2025]162号文《关于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，贵公司向2024年第三次临时股东大会通过的决议所确定的特定对象发行普通股（A股）21,823,850股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币12.83元，募集资金总额为279,999,995.50元。发行对象全部以现金认购。

三、审验结果

截至2025年2月28日10时56分止，贵公司已收到扣除尚未支付的承销费用（含税）共计4,199,999.93元的出资款人民币275,799,995.57元。本次募集资金总额279.999.995.50元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币6,242,818.47元后，上述募集资金净额为人民币273,757,177.03元，其中新增股本人民币21,823,850元，余额人民币251,933,327.03元转入资本公积。

四、其他事项

1.贵公司本次向中国钢研科技集团有限公司发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。贵公司在本次向特定对象发行股票的过程中发生的发行费用明细如下表：

费用项目

2.我们注意到，截止2025年2月28日10时56分，贵公司注册资金486,068,671.00元，股本775,137,713.00元。我们提示贵公司管理层及时办理相应的工商变更登记手续。

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