钢研高纳：华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的报告

华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市之

发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕162号）批复，同意北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“钢研高纳”）向特定对象发行股票的注册申请。发行人本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及钢研高纳关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

（二）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日（2024年6月29日）。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

2024年5月13日，公司2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配预案》，决定以公司截至目前总股本775,137,713股为基数，向全体股东每股派发现金0.124元（含税）。上述权益分派已于2024年7月11日实施完毕。

根据上述定价原则，经调整后公司本次向特定对象发行股票的发行价格为

12.83元/股。

（三）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量21,823,850股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]162号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及发行人与认购对象签署的《北京钢研高纳科技股份有限公司与中国钢研科技集团

有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份协议》”）和《北京钢研高纳科技股份有限公司与中国钢研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的约定。

（五）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象共1名，为中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”），以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：

（六）发行股份限售期

中国钢研认购的公司本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起三十六个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（七）募集资金情况

本次向特定对象发行募集资金总额为279,999,995.50元，扣除发行费用（不含增值税）6,242,818.47元，实际募集资金净额为273,757,177.03元。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决议程序

1、2024年6月28日，发行人召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了本次发行的相关议案。董事会决议已于2024年6月29日公告。

2、2024年7月22日，发行人召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了本次发行的相关修订事项。董事会决议已于2024年7月23日公告。

3、2024年8月9日，发行人召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。股东大会决议已于2024年8月9日公告。

（二）本次发行监管部门注册过程

1、2024年12月4日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2024年12月4日公告。

2、2025年2月3日，公司收到中国证监会于2025年1月24日出具的《关于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]162号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2025年2月5日公告。

经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次向特定对象发行股票的过程

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

2024年6月28日，发行人与中国钢研签署了《股份协议》，2024年7月22日，发行人与中国钢研签署了《补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。

本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币12.83元/股，最终发行数量为21,823,850股，合计募集资金总额为人民币279,999,995.50元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）6,242,818.47元后，募集资金净额为人民币273,757,177.03元。发行对象以现金认购。

本次发行对象为中国钢研。本次发行配售结果如下：

（二）缴款及验资

2025年2月26日，发行人及主承销商向中国钢研发送了《北京钢研高纳科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

2025年3月3日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票资金到位情况验证报告》（众环验字(2025)0200002号），确认截至2025年2月27日17时止，保荐人（主承销商）华泰联合证券指定的申购资金专户已收到中国钢研缴付的认购资金人民币279,999,995.50元。

2025年2月28日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2025年3月3日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京钢研高纳科技股份有限公司验资报告》（众环验字(2025)0200003号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。截至2025年2月28日止，钢研高纳实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票21,823,850股，募集资金总额279,999,995.50

元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）6,242,818.47元，募集资金净额为273,757,177.03元。其中，计入钢研高纳公司“股本”人民币21,823,850.00元，计入“资本公积”人民币251,933,327.03元。经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

1、发行对象资金来源

根据发行对象中国钢研出具的承诺，本次发行对象参与本次认购的资金均来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东中国钢研除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其主要股东（发行人控股股东中国钢研除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。亦不存在以下情形：

（1）法律法规规定禁止持股；

（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（3）不当利益输送。

2、私募备案情况

中国钢研不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理

计划，无需履行相关私募登记备案程序。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。钢研高纳本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。经核查，中国钢研属于专业投资者B，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

公司本次向特定对象发行股票的认购对象中国钢研科技集团有限公司系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的规定，中国钢研为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

本次发行的发行对象中国钢研与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。

经核查，主承销商认为：本次发行对象资金来源合法合规，来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东中国钢研除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其主要股东（发行人控股股东中国钢研除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

1、2024年12月4日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2024年12月4日公告。

2、2025年2月5日，公司收到中国证监会于2025年1月24日出具的《关于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]162号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2025年2月5日公告。

主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、结论意见

主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和已向深交所报送的发行方案的要求，也符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

3、本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对象资金来源合法合规，来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东中国钢研除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其主要股东（发行人控股股东中国钢研除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人签名：

孙 琪 吴思航

保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）：

江 禹

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日