超图软件：关于股权激励计划股票期权行权情况的公告

证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2023-019

北京超图软件股份有限公司关于股权激励计划股票期权行权情况的公告

一、股权激励计划实施情况概要

（一）股票期权激励计划简述

2019 年 5月 23 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划(草案）>及其摘要的议案》，股票期权激励计划的主要内容如下：

1、本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票；

2、本激励计划授予的激励对象总人数为323人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员；

3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额449,537,367股的2.22%；

4、有效期：本激励计划有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权注销之日止，最长不超过48个月；

5、行权安排：本次激励计划授权股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

6、行权业绩考核条件：

1）激励对象已获授的股票期权行权需要满足的公司层面业绩考核条件如下：

以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

2）个人层面业绩考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：

如激励对象个人当年考核结果为合格或以上的，则激励对象当期行权额度可全部行权。如激励对象个人当年考核结果为不合格，则取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

（二）股票期权授予情况

1、履行的程序

（1）2019 年 5月 23 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划(草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>

的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，天元律师事务所就该事项出具了法律意见书。

（2）2019年5月24日至2019年6月4日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务进行了内部公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，监事会对激励对象名单进行了核查，并于2019年6月5日在证监会创业板指定信息披露网站上披露了《监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。

（3）2019年6月6日，公司在证监会创业板指定信息披露网站上披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。通过对相关内幕信息知情人及激励对象于本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

（4）2019年6月10日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划(草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。

（5）2019年6月10日，公司2019年第二次临时股东大会结束后，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对本次授予激励对象名单进行了核查，同意激励对象按照《2019年股票期权激励计划（草案）》有关规定获授予期权；北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见书。

2、授予情况

（1）授予人数：本激励计划授予的激励对象总人数为319人；

（2）授予数量：本激励计划向激励对象授予999.75万份股票期权；

（3）行权价格：15.75元/股；

（4）授权日：2019年6月10日。

（三）期权数量及行权价格的历次变动情况

1、2019年6月10日，2019年第二次临时股东大会结束后，公司召开第四

届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对本次授予激励对象名单进行了核查，同意激励对象按照《2019年股票期权激励计划（草案）》有关规定获授予期权；北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见书。

由于3名激励对象因个人原因离职，根据股东大会的授权，公司董事会对公司2019股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，对应取消该等3名人员股票期权。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由323人调整为320人，授予的股票期权数量由1,000万份调整为999.85万份。

2、在股份登记过程中，由于1名激励对象因个人原因放弃认购公司授予其的股权期权共计1,000份。因此实际授予并登记的激励对象总人数为319人，实际授予登记股份数量为999.75万份。

3、2020年6月19日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议以及第四届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销公司2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》以及《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市天元律师事务所就以上事项出具了法律意见书。

2020年5月12日召开的2019年度股东大会审议通过公司2019年度利润分配方案，即以公司总股本449,537,367股为基数，向全体股东每10股派0.48元人民币现金（含税），公司于2020年5月26日实施了权益分派。根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司 2019年股票期权激励计划股票期权行权价格应由15.75 元/份调整为15.702元/份。

由于14名原激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司根据相关法律法规、规范性文件以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定对前述人员所获授未行权的股票期权共计337,922份进行注销，第一个可行权期可行权人数为305人，可行权期权数量为2,897,873份。

4、2021年8月31日，公司召开了第五届董事会第八次会议以及第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销公司2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》以及《关

于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市天元律师事务所就以上事项出具了法律意见书。

2021年4月23日召开的2020年度股东大会审议通过公司2020年利润分配方案，即以公司总股本452,435,240股为基数，向全体股东每10股派0.52元人民币现金（含税），公司于2021年5月18日实施了权益分派。根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司 2019年股票期权激励计划股票期权行权价格应由15. 702元/份调整为15.65元/份。

由于22名原激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司根据相关法律法规、规范性文件以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定对前述人员所获授未行权的股票期权共计526,562份进行注销，第二个可行权期可行权人数为283人，可行权期权数量为2,672,204份。

5、2023年3月29日，公司召开了第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销公司2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》以及《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市天元律师事务所就以上事项出具了法律意见书。

2022年4月25日召开的2021年度股东大会审议通过公司2021年利润分配方案，即以公司总股本489,550,063股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），公司于2022年5月17日实施了权益分派。根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司 2019年股票期权激励计划股票期权行权价格应由15. 65元/份调整为15.59元/份。

由于30名原激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司根据相关法律法规、规范性文件以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定对前述人员所获授未行权的股票期权共计346,385份进行注销，第三个可行权期可行权人数为253人，可行权期权数量为3,216,554份。

（四）本次实施的激励计划与已披露激励计划是否存在差异

1、由于30名原激励对象因个人原因离职，根据相关法律法规、规范性文件以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销前述人员所获授未行权的股票期权共346,385份。

2、2022年4月25日召开的2021年度股东大会审议通过公司2021年度利

润分配方案，即以公司总股本489,550,063股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），公司于2022年5月17日实施了权益分派。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，行权价格由15. 65元/份调整为15.59元/份。

除以上所述之外，与前次披露的股票期权激励计划没有差异。

二、激励对象符合行权条件的情况说明

1、等待期已届满

根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，本次所授予的股票期权自本激励计划授予日（2019年6月10日）起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。第三个行权期的行权期间为自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为40%。至本次董事会召开之日，该等授予的股票期权等待期已届满。

2、满足行权条件情况说明

公司董事会对第三个行权期的行权条件进行了审查，均满足行权条件。

3、不符合条件的股票期权的处理方式

激励对象符合行权条件，在本计划规定的行权期内进行统一行权，如未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，由公司注销；对于其他不符合条件的股票期权，亦由公司注销。

4、公司监事会对激励对象是否符合行权条件的核查意见

公司监事会对公司2019年股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象相关情况进行核实后，认为253名激励对象行权资格合法、有效，满足公司2019年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，本次行权安排（包括行权期、行权条件、行权价格等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取统一行权的方式行权。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

1、行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、行权股份数量分配

注：1）以上参与激励的高级管理人员前6个月未买卖过本公司股票。

2）上述可行权数量已剔除不符合激励条件及不符合行权条件的激励对象需要注销的股票期权。

3、行权方式：统一行权。

4、在资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象放弃权益的情况。

四、本次行权股份的上市流通安排

1、股票期权简称：超图JLC2

2、股票期权代码：036371

3、本次行权股票的上市流通日：2023年4月10日。

4、本次行权股票的数量：3,216,554股。

5、行权价格：15.59元/份

6、本次期权行权为第三个行权期，涉及人数：253人

7、本次行权股票中，激励对象为高级管理人员的，其所获股份的25%为无限售条件流通股，自上市之日起上市流通。其所获股份的75%为高管锁定股。

其他激励对象本次行权所获股份均为无限售条件流通股，自上市之日起上市流通。

五、验资及股份登记情况

1、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

截至 2023 年3月27日，公司已收到253名激励对象以货币资金缴纳的股票期权认购款合计人民币50,146,076.86元，其中新增实收资本（股本）合计人民币3,216,554.00元，增加资本公积人民币46,929,522.86元。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

2、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权事项进行验资的情况

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了《验资报告》（中汇会验【2023】2339号）：经我们审验，截至2023年3月27日止，贵公司已收到253名激励对象股票期权认购款合计人民币50,146,076.86元，253名激励对象将股票期权认购款全部支付到贵公司在中国民生银行股份有限公司北京林萃路支行开立的人民币账户（账户号：632076340）。贵公司根据增资事项已做相应会计处理，增加实收资本（股本）人民币3,216,554.00元，增加资本公积人民币46,929,522.86元，变更后实收资本（股本）为人民币492,766,617.00元，占变更后注册资本的100.00%。

3、股份登记情况

截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记手续，股份登记数量为3,216,554股。

六、本次行权募集资金的使用计划

公司2019年股票期权第三个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

七、本次行权后新增股份对公司的影响

1、本次行权对公司股权结构的影响

单位：股

注、最终股本结构变动以中国证券结算有限公司深圳分公司相关数据为准。

2、本次股份变动后不会导致公司股权分布不符合上市条件、不会导致公司控制权发生变化。

3、本次行权后对公司最近一期财务指标（每股收益等）的影响

公司2022年年度归属于上市公司股东的净利润为-338,643,060.13元，基本每股收益为-0.69元/股。以本次行权后总股本492,766,617股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，摊薄计算2022年年度基本每股收益为-0.69元/股，影响较小。

八、律师关于本次行权的法律意见

北京天元事务所律师核查后认为：公司本次行权已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定；本次行权的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就。

九、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、法律意见书；

4、验资报告；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会2023年4月6日