超图软件：华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告
华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告
| 保荐人名称：华龙证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：超图软件 |
| 保荐代表人姓名：全洪涛 | 联系电话：021-50934089 |
| 保荐代表人姓名：柳生辉 | 联系电话：0931-4890268 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月 1 次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1 次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 公司董事兼副总经理孙在宏先生于2021年11月18日至2022年4月8日期间存在买卖公司股票的行为，构成短线交易。 公司已及时核查相关情况，孙在宏先生积极配合，公司对本次事项的核查结果和处理措施如下： ①根据《证券法》第四十四条的规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董 |
| 事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”按照上述规定，孙在宏先生承诺就上述短线交易的获利金额将全数上交公司。 本次短线交易行为收益为1,213,732元，计算方法：增持数量*（卖出均价-买入均价）。 ②公司向孙在宏先生重申相关法律法规，要求其切实管理好自己名下的股票账户，并督促其严格规范买卖公司股票的行为，在买卖公司股票之前应与证券事务部进行沟通确认，避免此类情况再次发生。 ③公司将进一步加强全体董事、监事、高级管理人员关于对《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等相关法律、法规及规范性文件的培训学习，强化董事、监事以及高级管理人员的股份管理工作，杜绝此类事件再次发生。 ④孙在宏先生已深刻认识到了本次操作构成的短线交易给公司和市场带来的不良影响，深表自责，向广大投资者致以诚挚的歉意，并表示将认真学习、严格遵守相关法律法规。 | |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 6次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 0 次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 2022年度，公司营业收入159,568.90万元，同比下降14.90%，归属于上市公司股东的净利润-33,864.31万元，同比下降217.75%。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 保荐机构将持续关注上市公司业绩波动情况，督促上市公司做好相关信息披露工作。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年12月30日 |
| （3）培训的主要内容 | 信息披露相关责任；创业板上市公司规范运作；上市公司投资者管理工作指引；上市公司募集资金管理和使用的监管要求；上市公司资金往来、对外担保的监管要求等。培训中阐述了相关主体的责任与义务，使参加本次培训人员意识到自身 |
| 的义务以及应当承担的法律责任。 | |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2022年，宏观经济下行，公司市场开拓、项目实施及交付因宏观环境而受阻，尤其上海子公司近3个月基本处于停滞状态，项目周期拉长，验收进度大幅延迟，且用户的政府采购进度亦延迟，公司营业收入下降，子公司净利润大幅下降，商誉出现减值。2022年度，公司实现营业收入159,568.90万元，同比下降14.90%，实现归属于上市公司股东的净利润-33,864.31万元，同比下降217.75%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-37,935.90万元，同比下降240.95%。超图软件2022年经营业绩大幅下滑。 | 面对外部不利环境，公司迎难而上，持续自主创新，巩固自主优势，变革营销组织，组织学习培训，同时积极引进人才，不断提升销售能力；优化调整考核激励机制，改造内部流程，不断提升组织活力及管理效率，为公司后续发展打下坚实基础。 随着各项业务逐步恢复，后续公司将紧抓自主化、数字化等重大战略发展机遇，深入开展市场洞察，布局第二增长曲线和第三增长曲线业务，打开新的成长空间，保持公司的长期竞争优势。 保荐机构将持续关注上市公司业绩波动情况，督促上市公司做好相关信息披露工作。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 关于股份限售的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 利润分配原则的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
四、重大合同履行情况
保荐机构核查了公司重大合同的履行情况，经核查，影响公司重大合同履行的各项条件未发生重大变化，不存在合同无法履行的重大风险。
五、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1．保荐代表人变更及其理由 | 2022年2月21日，华龙证券原委派的保荐代表人韩泽正先生因工作变动原因，不能继续履行持续督导的保荐工作，为更好地履行持续督导义务，华龙证券指派全洪涛先生接替韩泽正先生继续履行持续督导责任。 2022年12月6日，华龙证券原委派的保荐代表人陆燕蔺女士因工作变动原因，不能继续履行持续督导的保荐工作，为保证持续督导相关工作的有序进行，华龙证券现委派柳生辉先生接替陆燕蔺女士继续履行后续持续督导责任。 |
| 2. 报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2022年6月13日，中国证监会出具了关于对华龙证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定（[2022]34号）。华龙证券投资银行类业务内部控制不完善，内控制度体系不健全、落实不到位，内部组织架构混乱“三道防线”关键节点把关失效等以及廉洁从业风险防控机制不完善，未完成廉洁从业风险点的梳理与评估，聘请第三方廉洁从业风险防控不到位。上述情况违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规定，决定对华龙证券采取监管谈话的行政监督管理措施。 华龙证券已按要求安排相关人员接受了谈话或以送达书面监管措施的方式完成了谈话。2022年6月16日，华龙证券已向甘肃证监局报送了《华龙证券股份有限公司关于收到中国证监会行政监管措施决定书的重大事项报告》（华龙证券[2022]212号），华龙证券通过调整内部组织架构、调整高管人员分工等方式对监管涉及的事项进行了整改，同时对华龙证券的高级管理人员及相关责任人进行了问责追责。华龙证券已完成了整改。 2、2022年6月15日，中国证监会四川监管局出具了关于对华龙证券股份有限公司四川分公司采取出具警示函措施的决定（[2022]14号）。因分公司、成都人民南路证券营业部存在向客户推荐销售非公司代销的金融产品的行为以及后台员工存在营销客户的情况，违反了《证 |
| 券公司代销金融产品管理规定》第六条第二款和《关于加强证券经纪业务管理的规定》第四条第（一）项的规定，根据《证券公司代销金融产品管理规定》第二十条和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，中国证监会四川监管局决定对华龙证券四川分公司采取出具警示函的监督管理措施。 华龙证券已对相关责任人进行了责任追究。 | |
| 3．其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ ___________________全洪涛 柳生辉
保荐人：华龙证券股份有限公司
2023 年 4 月 12 日
附件：公告原文