超图软件：2023年股票期权激励计划(草案)

证券简称：超图软件 证券代码：300036

北京超图软件股份有限公司2023年股票期权激励计划

（草案）

北京超图软件股份有限公司

二○二三年六月

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声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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特别提示

1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及北京超图软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“超图软件”）《公司章程》制订的。

2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

3、本激励计划授予的激励对象总人数为416人，包括公司公告本激励计划时在公司（含合并报表范围内的各级子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。不含董事、独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

4、本激励计划拟授予激励对象股票期权1,000万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额492,766,617股的2.03%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量以及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

5、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为20.20元/股，行权价格为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交

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易日股票交易总量）。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

7、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

本次授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

8、激励对象已获授的股票期权行权需要满足的公司层面业绩考核条件如下：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

9、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

11、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

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12、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

13、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。

14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

15、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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目 录

第一章 激励计划的目的与原则 ...... 8

第二章 激励计划的管理机构 ...... 9

第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10

第四章 股票期权的来源、数量和分配 ...... 12

第五章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 13

第六章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 15

第七章 股票期权的授予及行权条件 ...... 16

第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 19

第九章 股票期权会计处理 ...... 21

第十章 股票期权激励计划的实施程序 ...... 23

第十一章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 27

第十二章 公司与激励对象异常情况的处理 ...... 29

第十三章 附则 ...... 32

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释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第一章 激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本股票期权激励计划。

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第二章 激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。 股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

2、董事会是本期权激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本期权激励计划，履行监管层要求的其他法定程序。董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会和独立董事是本计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

4、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含合并报表范围内的各级子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。不包括公司董事、独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

二、激励对象的范围

本计划授予涉及的激励对象共计416人，为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同。公司的高级管理人员必须经公司董事会聘任，控股子公司的高级管理人员须经过控股子公司董事会聘任。

三、本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

四、激励对象的核实

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1、本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。

3、监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第四章 股票期权的来源、数量和分配

一、激励计划标的股票的来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、激励计划的标的股票的数量

本激励计划拟授予激励对象股票期权1,000万份，约占激励计划草案公告日公司股本总额492,766,617股的2.03%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆分或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

三、股票期权的分配

本激励计划的激励对象人员名单及股票期权在各激励对象之间的分配情况如下：

注：1、本计划激励对象不含董事、独立董事、监事，不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。

3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第五章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

一、激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，整个计划有效期为48个月。

二、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

公司董事会应自本计划经股东大会审议通过后60日内授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

三、等待期

股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期。本激励计划股票期权的等待期为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

四、可行权日

在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以

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新的相关规定为准。本次所授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。本次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

五、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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第六章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、行权价格

本激励计划授予的股票期权的行权价格为20.20元/股，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股20.20元购买1股公司股票的权利。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

二、行权价格的确定方法

本计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股20.20元；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股19.85元。

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第七章 股票期权的授予及行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）本公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在考核期中，分年度进行绩效考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年所获授的股票期权由公司注销。

本激励计划有效期内授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（四）个人层面业绩考核要求

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激励对象的个人层面的考核按照公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：

如激励对象个人当年考核结果为合格或以上的，则激励对象当期行权额度可全部行权。如激励对象个人当年考核结果为不合格，则取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标，上述指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。上述指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

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2、配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[ P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整数量和行权价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

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第九章 股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于股份支付公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，对授予的 1,000万份股票期权进行预测算，假设前述股票期权于2023年 6月授予，则授予股票期权的总费用为3,173.00万元。

1、标的股价：20.36元/股（假设授予日收盘价为20.36元/股）

2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每个行权期首个可行权日的期限）

3、波动率分别为：19.8202%、23.2858%、24.4224%（采用创业板综最近一年、两年、三年的历史波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）

5、股息率：0

二、期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设本激励计划项下授予的股票期权的授予日为2023年6月，则其对2023-2026年会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，则本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第十章 股票期权激励计划的实施程序

一、股票期权的实施程序

1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案和《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司未聘请独立财务顾问，公司独立董事或监事会未建议公司聘请独立财务顾问。

4、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

二、股票期权的授予程序

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1、股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就本次激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，确定授予日后，公司与激励对象签署《股权激励计划授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见；公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

4、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象并完成登记、公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

5、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算机构办理登记事宜。公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更事项的登记手续。

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四、股票期权的注销程序

1、公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。

2、公司按照本股权激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由登记结算机构办理登记结算事宜。

3、在本股权激励计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

五、本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变更需经董事会审议通过。

2、本激励计划已通过股东大会审议后，如需再进行变更，需提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激励方案的，不得降低当年行使权益的条件。

公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

六、本激励计划的终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当递

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交董事会、股东大会审议决定。

5、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

6、公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算公司申请办理股票期权注销手续。

7、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划。

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第十一章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有行权的资格；

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司将注销激励对象尚未行权的股票期权；

3、公司不得为激励对象依股票期权激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；

5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；

6、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

7、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

2、激励对象可以选择行权或者不行权，在可行权额度内，自主决定行权的数量；

3、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权；

4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；

5、激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或用于偿还债务；股票期权在行权前，激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与

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股票红利、股息的分配；

6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

7、激励对象承诺，若在《激励计划》实施过程中，出现《激励计划》或《管理办法》第八条所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象时起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿，尚未确认为可行权的股票期权由公司注销；

8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

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第十二章 公司与激励对象异常情况的处理

一、公司发生异常情况的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权继续有效，尚未行权的股票期权由公司注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度或其他损害公司利益/声誉行为等任何一种情形而导致职务变更的，或者违反社会主义公序良俗而被公司依法依规予以处罚（如降级、降职、转岗等）的，或因前述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

激励对象被有管辖权之司法机关判决应承担刑事责任的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（三）除以下第（四）、第（五）项所列的情形外，激励对象因任何其他原因离职的，包括但不限于单方面离职（不论何种原因导致）、被公司辞退、劳动合同/聘用协议到期不再续约、与公司协商一致后终止或解除与公司订立的劳动合同/聘用合同、公司裁员等等，在任何一种情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职或解除劳动/聘用关系前激励对象前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力（不涉及触犯法律法规）而离职的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完

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毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。 2、激励对象因非执行职务身故的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已行权的不做处理，未行权的作废，由公司注销。

（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权激励计划授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商未达成一致意见，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十三章 附则

1、本激励计划在超图软件股东大会审议通过后生效；

2、本激励计划由公司董事会负责解释。

北京超图软件股份有限公司

董 事 会2023年6月4日