超图软件：2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

股票简称：超图软件 股票代码：300036

北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票

方案论证分析报告

二〇二三年十一月

北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软件”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施2023年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次拟发行股票的数量不超过25,000,000股（含本数），募集资金不超过30,000.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于SuperMap GIS 12基础软件升级研发与产业化项目。

一、 本次发行股票的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

1、国家相关产业政策促进行业持续发展

软件和信息技术服务业行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性和先导性产业；地理信息产业是国家战略性新兴产业，是数字经济发展的重要基石。公司所在的软件行业及地理信息行业主管部门分别是工业和信息化部和自然资源部。近年来国家有关部门颁布多项鼓励、扶持产业发展的重要政策性文件及法律法规，促进地理信息行业持续发展，具体如下：

发布时间

发布时间

2、数字中国建设提速带动行业潜力释放

（1）软件和信息服务业高速发展

软件业是我国的基础性、战略性、先导性产业，随着信息技术的高速发展和广泛应用，软件业已逐渐成长为我国国民经济发展的重要动力和支柱性产业，成为拉动整个电子产业快速增长的重要力量，在国民经济中的地位和作用不断提高。近年来，我国软件业收入保持较快增长，《2022年软件和信息技术服务业统计公报》显示，2022年，我国软件业务收入达到108,126亿元，近8年年

复合增长率为14.33%；我国软件业盈利能力稳步提升，2022年软件业利润总额12,648亿元，同比增长5.7%；此外，我国软件业务出口规模保持稳定，从业人员规模也在不断扩大。软件和信息服务业的高速发展为我国GIS软件行业提供了技术基础、人才支撑和良好的发展环境。

（2）全球地理信息行业规模持续增长

技术创新发展、政府投资增加、产业促进政策和战略等因素驱动全球地理信息行业市场规模持续增长，各个国家也正通过积极加强地理信息产业战略规划制定、加快导航和遥感卫星建设、推进产品形态变革等方式推动地理信息产业能力建设和产业发展，释放国际地理信息产业产能和潜力。根据《中国地理信息产业发展报告（2022）》数据，2014年-2021年，全球地理信息产业产值由2,152亿美元增长到3,950亿美元，年复合增长率达到9.06%，预计2025年产业规模将达到6,810亿美元。

（3）我国地理信息行业快速发展

随着人工智能、大数据等新兴科技技术对地理信息业务的持续赋能和创新，中国地理信息产业的市场规模呈现迅速增长态势；数字中国、实景三维、数字挛生、智慧城市等概念不断涌出和渗透，中国地理信息产业的发展空间也在不断拓宽。我国地理信息产业经过二十多年的高速发展，产业规模不断扩大，结构持续优化，基础不断增强，创新成果丰硕，正步入高质量发展阶段。《中国地理信息产业发展报告(2022)》显示，2021年，我国地理信息产业总产值达到7,524亿元，2015年-2021年复合增长率为13.07%，近十年来，地理信息产业增速逐渐趋稳，已经成为我国数字经济新的增长极。未来，随着空间基础设施建设不断完善，数字经济快速推进，新一代信息技术、地理信息技术飞速发展，地理信息产业将进一步释放出巨大的商业价值和发展潜力。

3、数字产业发展催生产品技术趋势

地理信息产业凭借其处理位置数据的核心功能，可以深度融入数字产业化、数字化治理与数据价值化领域。以地理信息为基础的新型智慧城市、实景三维中国、新型基础测绘建设等数字产业的发展对数据时效性、内容丰富性和服务方式多样性提出要求，并由此催生出地理信息产品形成面向“全地域、全方位、全时域、全要素”的动态综合感知能力以及智能服务手段的技术趋势。

公司通过持续创新以及独有的精益敏捷研发管理体系推进基础软件业务发展，积累了跨平台GIS、新一代三维GIS、分布式GIS、人工智能GIS、大数据GIS等领域的核心技术，进一步拓宽了产品和技术应用范围，通过技术创新带动产业变革。公司致力于通过不断的技术实践和应用为用户提供安全、完整、软硬一体的GIS方案，打造数字中国、数字政府、企业数字化、数字孪生、元宇宙、智慧城市的重要技术底座。

（二）本次发行股票的目的

1、围绕公司主营业务，增强公司研发能力及核心竞争力

公司将借助本次募集资金投资项目，加大支撑IT主流技术和GIS技术发展方向的新一代GIS平台的研发，充分融合遥感技术和人工智能技术。项目产品研制后，将成为主流的GIS平台，促进地理信息与IT主流技术的全面融合和普及利用，从而进一步突出公司主业，巩固公司的行业地位，提升公司的核心竞争力。

2、把握行业机遇，增强公司盈利能力

公司围绕主营业务，基于已有的优势和长期战略目标，结合我国地理信息产业发展战略规划及相关市场未来几年重大机遇，提出了本次募集资金项目建设内容，有利于进一步抓住行业机遇，在增强公司核心竞争力及盈利能力的同时，进一步促进产业发展。

二、本次发行证券及品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次发行募集资金总额预计不超过人民币30,000.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于SuperMap GIS 12基础软件升级研发与产业化项目。

公司通过持续创新以及独有的精益敏捷研发管理体系推进基础软件业务发

展，积累了跨平台GIS、新一代三维GIS、分布式GIS、人工智能GIS、大数据GIS等领域的核心技术，进一步拓宽了产品和技术应用范围，通过技术创新带动产业变革。目前，公司的GIS基础软件已应用于上百个细分行业，例如政务领域的自然资源、智慧城市、水利、气象、环保、民政、公安、交通、应急、统计、教育、农业、司法、文化等以及企业领域的能源、金融保险、水务、烟草、物流、厂区、矿区、电信等行业或方向，成为支撑企业数字化转型发展的基础技术工具。国产软件的应用环境向好，为推进国产GIS基础平台软件和解决方案提供了新的机遇。作为国内领先的GIS基础平台软件提供商，超图软件拟通过GIS基础平台软件系列研发升级项目，迅速扩大在国内市场的占有率，并加大对国际市场的拓展。

为此，公司将借助该项目，加大支撑IT主流技术和GIS技术发展方向的新一代GIS平台的研发，充分融合遥感技术和人工智能技术。项目产品研制后，将成为主流的GIS平台，促进地理信息与IT主流技术的全面融合和普及利用。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式融资额度相对有限，会提高公司的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司业务不断扩大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过本次发行，公司的总资产及净资产规模均将相应增加，进一步增强资金实力，增强抗风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据公司2022年度股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所的相关规定及竞价结果协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（二）本次发行定价方法和程序

本次发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司2022年度股东大会审议通过，在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会在2022年度股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的定价方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、公司本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定根据2022年度股东大会授权，本次发行拟募集资金总额为30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。

4、公司本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

5、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。

（3）本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过25,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由2022年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。因此，本次发行符合理性融

资的相关规定，融资规模合理。

（4）公司自1997年成立以来，聚焦地理信息软件和空间智能领域的技术研发和应用服务，至今已有20余年GIS基础平台软件技术研发经验。本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于SuperMap GIS 12基础软件升级研发与产业化项目，本次发行符合“主要投向主业”的要求。综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

2023年3月29日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2023年4月25日，公司2022年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2023年11月21日，公司第六届董事会第二次会议审议通过本次发行相关的议案，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司已召开2022年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会

办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。公司第五届董事会第十七次会议、第六届董事会第二次会议审议通过了与本次发行相关的议案。本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会、深圳证券交易所指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时披露发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

上述具体内容，请见公司同日披露的《北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要

求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

北京超图软件股份有限公司

董事会2023年11月21日