超图软件：董事会战略与发展委员会实施细则(2024年3月)

北京超图软件股份有限公司董事会战略与发展委员会实施细则

第一章 总则第一条 为适应北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,公司特设立董事会战略与发展委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会战略与发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成第三条 战略与发展委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条 战略与发展委员会委员由董事长提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第五条 战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在委员内任命，负责主持战略与发展委员会工作。

第六条 战略与发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略与发展委员会的具体职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议；

（二）根据公司中长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定是否

提交董事会审议；

（三）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，并决定是否提交董事会进行审议；

（四）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；

（五）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条 战略与发展委员会对董事会负责，战略与发展委员会的提案应提交董事会审查决定。公司负责战略规划及新增投资项目管理的证券事务部（下称“证券部”）是战略与发展委员会的日常办事机构，战略与发展委员会还可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员为其提供工作支持。

第四章 工作程序

第九条 证券部作为战略与发展委员会的日常办事部门，负责做好战略与发展委员会决策的前期准备工作,提供投资决策所需的有关资料，具体职责如下：

（一）负责协助战略与发展委员会制定并实施公司整体发展战略；

（二）对公司所有的投资项目进行考核、评估，并主导或协助实施；

（三）对公司正在进行的、尚未签署最终法律合同的投资项目以及正在考虑中的投资项目和今后出现的所有新项目进行评估论证。

第十条 公司新增投资项目的报批程序如下：

（一） 由证券部负责汇总公司投资项目、资本运作、资产经营项目，组织投资意向、项目建议书、可行性研究报告以及合作方的尽职调查报告、有关协议等资料；

（二）由总经理进行初审，签发立项意见书，并报战略与发展委员会备案；

（三）公司证券部或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略与发展委员会；

（四）由战略与发展委员会主任委员进行评审，签发书面意见，并向战略与发展委员会提交正式提案；

（五）战略与发展委员会开会讨论，并决定是否提请董事会审议。

第十一条 战略与发展委员会对职责范围内的事项进行讨论，并将讨论结果以提案形式提请董事会审议。

第五章 议事规则

第十二条 战略与发展委员会根据召集人提议不定期召开会议，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

战略与发展委员会原则上应在会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息，特殊或紧急情况下召开提名委员会会议可不受前述通知时限限制。

第十三条 战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，表决方式为举手表决或投票表决；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略与发展委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条 证券部负责人列席战略与发展委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十八条 战略与发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存战略与发展委员会的会议资料至少十年。

第十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报

董事会审议通过。

第二十一条 本细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。

北京超图软件股份有限公司

2024年3月