超图软件：关联交易决策制度(2024年3月)

北京超图软件股份有限公司

关联交易决策制度

第一条 为规范北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易行为、关联交易决策程序，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规及《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

第五条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第六条 公司关联人的范围：

（一）具备以下情况之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（一）款第2项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）款第2项所述的关联关系的，不构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第2项所列情形者除外。

（二）公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、本条第（一）款第1项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人

员；

4、本款第1、第2、第3项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；

5.中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或者关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。

第七条 公司及时更新关联人名单，公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易，应及时向财务负责人进行报告，并根据交易金额大小履行相应的审批程序。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第九条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

（三）关联董事和关联股东回避表决；

（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

第十条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策。

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，

董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十三条 公司关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易，经董事会批准后方可实施。

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议；还应当比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （三）公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（四）公司发生的关联交易涉及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》提供财务资助、提供担保、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本章标准的，适用本章规定。若单项交易已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（五）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章规定。若单项交易已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。第十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。第十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。第十六条 公司对于应当披露的关联交易，应当在提交董事会或股东大会审

议前，经独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事半数以上同意。公司应在关联交易公告中披露独立董事专门会议的审议情况。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第十七条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露。

第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条第二款的规定提交股东大会审议：

（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员

提供产品和服务的。

第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。第二十三条 本决策制度经公司股东大会审议通过后生效实施。第二十四条 本制度由董事会修改和解释。第二十五条 本制度未尽事宜按照法律法规、监管机构的有关规定以及《公司章程》办理；本制度与法律法规、监管机构的有关规定以及《公司章程》规定不一致的，按照法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》的规定执行。

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