超图软件：2023年度监事会工作报告

北京超图软件股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年度，公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行了监事会的各项职权和义务，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会决议的执行情况等，并对公司董事会、高级管理人员履行职责情况等方面进行了监督和检查，推进了公司的规范化运作。

一、 报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了8次监事会，所有监事亲自出席了会议，未出现异议或弃权情况，会议具体内容如下：

二、 监事会对公司2023年度有关事项的专项意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制、信息披露等方面进行全面监督，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下专项意见：

（1）公司依法运作情况

2023年度，监事会成员列席了公司召开的所有董事会以及股东大会，根据《公司法》、《监事会议事规则》等有关规定对相关会议的召开召集程序、决策程序、决议事项以及决议的执行进行了严格监督，并对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督检查。监事会认为：公司依法经营，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等的规定，公司内控得到进一步健全；股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定，忠实地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（2）公司财务情况

监事会审核了董事会提交的财务年度报告、半年度报告、季度报告及其他文件，了解参股、控股子公司的业务和财务情况，认为：公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度基本健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，财务报告真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。审计机构对公司年度财务报告出具了无保留意见的年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（3）公司关联交易、对外担保及实际控制人和大股东占用资金情况

公司2023年度未发生重大关联交易行为，日常关联交易按市场竞争的原则公开、公平、公正地进行，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

2023年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

2023年度公司未发生实际控制人或大股东占用公司资金的情况。

（4）公司募集资金使用和管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了监督和检查。公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》以及相关法律法规和规范性文件的规定和要求、公司《募集资金管理及使用制度》等规定使用募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，公司董事会出具的《年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合实际。

（5）公司内控建设情况

报告期内监事会及时跟踪公司内控体系建设实施进程，监督董事会出具内部控制自我评价报告。

监事会经过审核，认为：公司根据相关法律法规和规范性文件的要求以及公司生产经营管理实际需要，建立了较为完善的法人治理结构以及内部控制制度体系，符合现阶段经营管理的发展需求，公司设置相关机构并配置了人员，保证了公司各项业务活动的有序开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，确保了公司资产的安全和完整。

公司董事会出具的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（6）对公司定期报告发表核查意见

监事会认为董事会编制和审议年度报告、季度报告和半年度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（7）公司股权激励情况

监事会对于公司调整股票期权激励计划行权价格事项、注销公司2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权事项以及公司2019年股票期权激励计划第三个行权期可行权事项进行认真审核，认为：对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次调整股票期权激励计划的行权价格。

此次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件

以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意注销公司2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权。253名激励对象行权资格合法、有效，满足公司2019年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，本次行权安排（包括行权期、行权条件、行权价格等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取统一行权的方式行权。监事会对于公司2023年股票期权激励计划相关事宜进行认真审核，认为：

公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（8）公司信息披露事务管理情况

公司监事会对报告期内公司信息披露事务的制度与执行进行了检查，认为：

报告期内公司严格执行了与信息披露事务相关的制度，信息披露及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司在内幕信息管理方面符合相关法律规定，在尽量控制知情人范围的基础上进行了及时的知情人登记，报告期内未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为，也未发生因内幕交易受到监管部门查处和整改的情形。

（9）公司证券发行情况

对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经监事会认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。

三、监事会2024年度工作计划

2024 年，公司监事会将继续积极参加监管机构组织的相关培训，加强相关法律法规的学习，提升自身专业业务能力和监事会的监督能力和水平；将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，监督公司依法运作，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行；依法列席公司董事会、出席股东大会等会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，督促公

司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。

北京超图软件股份有限公司监事会2024年4月11日