新宙邦：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
证券简称：新宙邦 证券代码：300037
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分
限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年八月
目 录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、本激励计划履行的审批程序 ...... 4
五、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情况 ...... 6
六、作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的说明 ... 9七、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
一、释义
| 新宙邦、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳新宙邦科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 深圳新宙邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中基层管理人员和核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认为应当激励的其他员工，不包含独立董事和监事 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新宙邦提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新宙邦股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新宙邦的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划履行的审批程序
1、2022年8月8日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2、2022年8月8日，公司召开第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
3、2022年8月10日至2022年8月20日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月23日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》及《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月8日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2022年9月9日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2023年6月15日，公司召开第六届董事会第三次会议，2023年7月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2023年8月18日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表核查意见。
五、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情况
（一）归属时间安排
根据公司《2022年激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票第一个归属期自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2022年9月9日，本次激励计划中的首次授予限制性股票于2023年9月11日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2022年第二次临时股东大会授权，按照公司《2022年激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2022年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足归属条件 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足归属条件 |
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象满足左述归属条件 |
| （四）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。 | 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（安永华明 |
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，下同； 2、若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份/债券或现金购买资产等影响净利润的行为，则上述行为及行为对应产生的相关费用对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴（下同）。 | （2023）审字第61357118_B01号）： 公司2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,713,267,972.48元，公司层面归属比例为100% | ||||||||||||
| 11名激励对象因离职不再具备激励对象资格；4名激励对象业务单元层面考核结果为“合格”，业务单元层面归属比例为70%；494名激励对象业务单元层面考核结果均在良及以上，业务单元层面归属比例为100% | |||||||||||||
| 若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到“合格”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×[业务单元层面归属比例（Y）×50%+个人层面归属比例（Z）×50%]。 如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“不合格”），则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。 | 11名激励对象因离职不再具备激励对象资格；3名激励对象个人层面考核结果为“合格”，个人层面归属比例为70%；495名激励对象个人考核结果均在良及以上，个人层面归属比例为100% | ||||||||||||
综上所述，董事会认为公司2022年计划首次授予部分第一个归属期归属条
件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的规定办理相关限制性股票归属事宜。
（三）2022年激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
1、首次授予日：2022年9月9日
2、第一个归属期归属数量：392.22万股
3、第一个归属期归属人数：498人
4、首次授予价格（调整后）：22.76元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 第一期可归属限制性股票数量(万股) | 占获授限制性股票数量的比例 |
| 1 | 周艾平 | 常务副总裁 | 11.00 | 4.40 | 40% |
| 2 | 姜希松 | 副总裁 | 12.00 | 4.80 | 40% |
| 3 | 毛玉华 | 副总裁 | 9.00 | 3.60 | 40% |
| 4 | 宋慧 | 副总裁 | 8.50 | 3.40 | 40% |
| 5 | 贺靖策 | 董事会秘书 | 8.00 | 3.20 | 40% |
| 6 | 黄瑶 | 财务总监 | 8.00 | 3.20 | 40% |
| 7 | 周忻 | 董事长助理 | 4.00 | 1.60 | 40% |
| 中基层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工 （491人） | 922.90 | 368.02 | 39.88% | ||
| 合计（498人） | 983.40 | 392.22 | 39.88% | ||
六、作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：
（一）预留限制性股票未能在规定期限内授出
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2022年限制性股票激励计划预留激励对象由激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效，因公司未能在上述期限内将预留部分股票授出，该预留的102.80万股限制性股票作废失效。
（二）因激励对象离职失去激励资格
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，11名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其获授但尚未归属的限制性股票合计15.30万股作废失效。
（三）因激励对象绩效考核原因不能全部归属
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到“合格”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×[业务单元层面归属比例（Y）×50%+个人层面归属比例（Z）×50%]。
鉴于3名激励对象业务单元层面业绩考核结果为“合格”，业务单元层面归属比例为70%；2名激励对象个人层面绩效考核为“合格”，个人层面归属比例为70%；1名激励对象业务单元层面业绩考核结果为“合格”且个人层面绩效考核为“合格”，业务单元层面及个人层面归属比例均为70%。该6名激
励对象第一个归属期计划归属6.80万股，作废1.14万股，第一个归属期实际归属5.66万股。
如在本次董事会审议通过后至办理2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金；如有激励对象因资金筹集不足等原因放弃部分限制性股票，不得转入下个归属期，该部分限制性股票由公司作废。
七、独立财务顾问的核查意见
经审核，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，新宙邦 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 8 月 18 日