新宙邦：中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”） | 被保荐公司简称：新宙邦 | |||
| 保荐代表人姓名：孟夏 | 联系电话：021-20262077 | |||
| 保荐代表人姓名：刘永泽 | 联系电话：021-20262083 | |||
| 现场检查人员姓名：孟夏、卢秉辰、陈梓延 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月1日-2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年3月29日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告等文件，对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一 | √ | ||
| 次内部控制评价报告 | |||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易和重大对外投资的定价公允性；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，对财务总监进行了访谈。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接 | √ | ||
| 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | |||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（相关延期事项已于2024年4月2日公告披露） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 因电池化学品市场价格下降，且2023年公司新增投产项目较多，并处在产能爬坡期，对公司业绩造成了负面影响 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅定期报告等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1. 现金分红：查阅公司章程对现金分红的规定，与信息披露文件进行比对。 2. 对外提供财务资助：查阅公司章程和其他信息披露文件。 3. 大额资金往来：查阅公司年度报告和其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，抽取大额资金往来凭证，了解资金往来或者现金流是否存在重大异常的情况。 4. 重大投资或重大合同：查阅公司信息披露文件，了解重大投资及重大合同相关情况，并抽取部分重大合同，对交易对手方进行核查。 5. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 业绩波动情况的说明：2023年，公司实现营业收入748,395.02万元，相比去年同期下滑22.53%；实现归属于上市公司股东的净利润101,106.75万元，相比去年同期下滑42.50%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润95,598.25万元，相比去年同期下滑44.20%。公司2023年业绩相较2022年波动较大，主要系公司电池化学品业务受行业竞争加剧及材料价格波动等因素影响，虽然销量同比有所上升，但产品销售价格同比大幅下降，销售额同比下降幅度较大，盈利能力有所下降。此外，公司2023年新增投产项目较多，且处在产能爬坡期，对公司盈利能力造成了一定影响。 公司业绩下滑与同行业变动趋势保持一致，符合市场上相关产品价格的波动情况，具备合理性。提请公司关注行业政策及市场波动风险对公司业务的影响， | |||
并积极做好经营应对和风险防范措施，强化经营风险防范意识。募投项目投资进度的说明：2024年3月29日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司基于审慎性原则，结合当前实际情况，在向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，将“荆门新宙邦年产28.3万吨锂电池材料项目”二期103,000吨锂电池电解液产能的预计可使用状态日期延长至2026年12月31日。此次募投项目延期的原因及相关情况详见公司2024年4月2日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
公司此次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的审批程序。此次部分募投项目延期事项是公司根据项目实际建设进度及未来发展规划而做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施方式和主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。提请公司合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，严格履行相应决策程序和信息披露义务。本次现场检查未发现其他问题。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 孟 夏 | 刘永泽 |
保荐人：中信证券股份有限公司
（加盖公章）
年 月 日
附件：公告原文