新宙邦：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

债券简称：宙邦转债 债券代码：123158.SZ股票简称：新宙邦 股票代码：300037.SZ

深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2023年度）

债券受托管理人中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二四年六月

声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《深圳新宙邦科技股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节 可转换公司债券概况 ...... 4

第二节 债券受托管理人履职情况 ...... 17

第三节 发行人2023年度经营情况和财务状况 ...... 19

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 21

第五节 发行人信息披露义务履行的核查情况 ...... 25

第六节 可转换公司债券本息偿付情况 ...... 26

第七节 发行人偿债能力和意愿分析 ...... 27

第八节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 28

第九节 债券持有人会议召开情况 ...... 29

第十节 可转换公司债券的信用评级情况 ...... 30

第十一节 负责处理与可转换公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 31第十二节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 32

第十三节 发行人在可转换公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 33

第十四节 其他情况 ...... 34

第一节 可转换公司债券概况

一、发行人基本信息

二、监管部门审核情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案分别于2022年3月25日经新宙邦第五届董事会第二十六次会议审议通过，于2022年4月13日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。公司于2022年5月31日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》及相关议案。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2036号）同意注册，公司于2022年9月26日向不特定对象发行了1,970万张可转换公司债券（以下简称“本次债券”、“宙邦转债”），每张面值为人民币100元，按面值发行，期限为6年，募集资金总额为人民币1,970,000,000.00元，扣除发行的券商承销保荐费用及其他发行费用17,521,865.27元（不含税），实际募集资金净额1,952,478,134.73元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2022]000673号验证报告验证。

经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2022年10月21日起

在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码“123158”，债券简称“宙邦转债”。

三、债券基本信息

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币197,000.00万元，发行数量为1,970.00万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年9月26日至2028年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i：

I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年9月30日）满六个月后的第一个交易日（2023年3月30日）起至可转债到期日（2028年9月25日）止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为42.77元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格

计算）和前一个交易日公司股票交易均价。募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将

依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，转股价格不得向上修正，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持

有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不

包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年9月23日，T-1日）收市后中

国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年9月23日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售2.6533元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售

0.026533张可转债。

发行人发行前总股本742,450,163股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为742,450,163股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约19,699,430张，约占本次发行的可转债总额19,700,000张的99.9971%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380037”，配售简称为“宙邦配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（4）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370037”，申购简称为“宙邦发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

新宙邦本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过197,000.00万元（含本数），

扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

注：2023年11月公司披露《关于调整天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目二期投资金额的公告》，天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目共分为二期，其中一期为“宙邦转债”募投项目，投资金额为58,000万元，募集资金拟投入38,000万元；由于市场需求增加，天津项目二期将在原有基础上新增部分产线以及相关厂房配套设备，投资额由7,800万元增至21,700万元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次增加天津项目二期投资金额事项不属于募集资金投资项目的变更，不涉及募集资金投资计划的调整。本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额的部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项

本次可转换公司债券经中证鹏元评估股份有限公司资信评级，新宙邦主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（二十二）本次可转债的受托管理人

根据公司与中信证券签署的《深圳新宙邦科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。

（二十三）违约情形、责任及争议解决

根据公司与中信证券签署的受托管理协议，对违约情形、责任及争议解决约定如下：

1、违约情形

在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件：

（1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；

（2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响；

（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

（4）公司未能清偿其他到期债务，且将导致本次债券发生违约；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

（5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途；

（6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任的承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本

金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将根据债券持有人会议授权代表债券持有人向发行人进行追索。同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

3、争议解决机制

本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于深圳的深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第二节 债券受托管理人履职情况

中信证券作为“宙邦转债”的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的信息披露情况、资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，按月定期全面排查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人公开披露的各项信息。报告期内，受托管理人持续督促发行人履行信息披露义务，包括督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

报告期内，未发现发行人发生对债券偿付产生重大不利影响的事项。

二、持续监测及排查发行人信用风险情况

报告期内，受托管理人持续关注发行人信用风险变化情况，持续监测对发行人生产经营、债券偿付可能造成重大不利影响的情况。根据监管规定或者协议约定，开展信用风险排查，研判信用风险影响程度，了解发行人的偿付意愿，核实偿付资金筹措、归集情况，评估相关风险应对措施的有效性。

报告期内，发行人资信状况良好，偿债意愿正常。

三、持续关注增信措施

“宙邦转债”无增信措施。

四、监督募集资金专项账户及募集资金使用情况

报告期内，受托管理人持续监督并按照监管要求和协议约定定期检查发行人可转换公司债券募集资金存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理

人及时向发行人传达法律法规和规定、监管政策要求和市场典型案例，提示发行人按照募集说明书约定用途合法合规使用募集资金。

五、披露受托管理事务报告

报告期内，受托管理人正常履职，于2023年6月28日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》。报告期内，发行人未出现需受托管理人出具受托管理事务临时报告的情形。

六、召开持有人会议，维护债券持有人权益

报告期内，受托管理人按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，召开债券持有人会议，督促会议决议的具体落实，维护债券持有人的合法权益。报告期内，未发现“宙邦转债”发行人存在触发召开持有人会议的情形，“宙邦转债”不涉及召开持有人会议事项。

七、督促履约

报告期内，受托管理人已督促“宙邦转债”按期足额付息，受托管理人将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第三节 发行人2023年度经营情况和财务状况

一、发行人经营情况

公司主营业务是新型电子化学品及功能材料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化学品四大系列。2023年，公司实现营业收入748,395.02万元，同比下降22.53%；利润总额116,453.01万元，同比下降43.45%；归属于上市公司股东的净利润为101,106.75万元，同比下降

42.50%。

二、发行人2023年度财务情况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况

一、本次可转债募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会《关于同意深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2036号）注册同意，公司于2022年9月26日向不特定对象发行了1,970万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，期限为6年。本次可转债发行总额为1,970,000,000.00元，扣除发行的券商承销保荐费用及其他发行费用17,521,865.27元（不含税），实际募集资金净额1,952,478,134.73元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2022]000673号验证报告验证。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2023年12月31日，公司2022向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况如下：

单位：元

二、本次可转债募集资金专项账户存储情况

截至2023年12月31日，公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金银行账户的存储情况如下：

单位：元

三、本次可转债募集资金实际使用情况与核查情况

公司2023年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，具体情况如下：

募集资金使用情况（2022年向不特定对象发行可转换公司债券）

截至2023年12月31日

单位：人民币万元

第五节 发行人信息披露义务履行的核查情况

经核查，报告期内，发行人按照募集说明书和相关协议约定履行了信息披露义务，未发现发行人存在应披未披、披露不及时或者披露信息不准确的情形。

第六节 可转换公司债券本息偿付情况

发行人于2023年9月26日支付本次可转换公司债券自2022年9月26日至2023年9月25日期间的利息。本次付息为“宙邦转债”第一年付息，票面利率为0.30%（含税），即每10张“宙邦转债”（面值1,000.00元）派发利息人民币3.00元（含税）。

第七节 发行人偿债能力和意愿分析

一、发行人偿债意愿情况

发行人已于2023年9月26日足额支付本次可转换公司债券自2022年9月26日至2023年9月25日期间的利息，上述债券未出现兑付兑息违约的情况，发行人偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

近两年主要偿债能力指标统计表

注：数据来源公司公告、Wind

2022年末及2023年末，发行人流动比率分别为2.44以及1.78，速动比率分别为

2.17以及1.56，2023年末，发行人短期偿债指标较去年同期有所下降，主要系公司加大使用银行承兑汇票结算供应商款项及日常经营活动对资金具有一定需求使得流动负债有所增加；2022年末及2023年末，发行人资产负债率分别为43.19%以及45.35%，2023年末资产负债率较去年同期略有上升；2022年及2023年，发行人EBITDA利息保障倍数分别为45.36以及44.51，2023年EBITDA利息保障倍数较去年同期略有下降。

截至本报告出具日，发行人偿债能力指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

第八节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

“宙邦转债”无增信措施。

二、偿债保障措施变动情况

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露，按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。报告期内，未发现“宙邦转债”偿债保障措施的执行情况和有效性存在异常。

第九节 债券持有人会议召开情况

报告期内，未发现“宙邦转债”发行人存在触发召开持有人会议的情形，“宙邦转债”不涉及召开持有人会议。

第十节 可转换公司债券的信用评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于2022年9月22日出具了《深圳新宙邦科技股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【976】号01），“宙邦转债”的债券信用等级为AA，主体信用评级为AA，评级展望为稳定。

中证鹏元于2023年5月22日出具《2022年深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【104】号01），“宙邦转债”的债券信用等级为AA，主体信用评级为AA，评级展望为稳定。

中证鹏元于2024年4月25日出具《2022年深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【63】号01），“宙邦转债”的债券信用等级为AA，主体信用评级为AA，评级展望为稳定。

作为本次公司债券的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本次公司债券的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。

第十一节 负责处理与可转换公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内，发行人负责处理与可转换公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十二节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理

人采取的应对措施

报告期内，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。

第十三节 发行人在可转换公司债券募集说明书中约定的其他义务的

执行情况

报告期内，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。

第十四节 其他情况

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与中信证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（13）甲方拟变更募集说明书的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（25）未转换的可转债总额少于三千万元；

（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

中信证券作为公司可转换公司债券的受托管理人，对公司2023年度以及期后截至本报告出具日涉及的《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项做如下披露：

1、2023年度利润分配情况

公司分别于2024年3月29日及2024年4月23日召开的第六届董事会第十次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2023年度公司利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份2,539,800股后的751,342,391股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述权益分派已于2024年5月10日实施。公司对本次可转债的转股价格调整情况详见本节“二、转股价格的调整情况”。

2、回购股份用于注销并减少注册资本情况

公司分别于2024年4月24日召开的第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议、2024年5月14日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于注销并减少公司注册资本。此次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含本数）且不超过人民币20,000万元（含本数），具体回购资金金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。此次回购价格不超过人民币45元/股（含本数）。此次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

二、转股价格的调整情况

本次可转债存续的起止时间为2022年9月26日至2028年9月25日，转股期的起止时间为2023年3月30日至2028年9月25日，初始转股价格为42.77元/股。

2022年12月13日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司向301名激励对象归属的295.11万股股票，归属日为2022年12月23日，授予价格为22.48元/股，公司总股本因本次归属增加295.11万股，相比归属前总股本新增比例为0.40%；同时，向64名激励对象归属的29.275万股股票，归属日为2022年12月23日，授予价格为36.73元/股，公司总股本因本次归属增加

29.275万股，相比归属前总股本新增比例为0.04%。“宙邦转债”转股价格调整为42.69元/股，调整后的转股价格2022年12月23日起生效。

2023年5月9日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》，公司实施2022年年度权益分派，“宙邦转债”的转股价格由人民币42.69元/股调整为人民币42.19元/股，调整后的转股价格自2023年5月16日起生效。

2023年8月18日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司向496名激励对象归属391.82万股股票，归属日为2023年9月11日，授予价格为22.76元/股，公司总股本因本次归属增加391.82万股，占归属前公司总股本比例为0.53%。“宙邦转债”的转股价格将调整为42.09元/股，调整后的转股价格2023年9月11日起生效。

2023年12月25日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司拟向297名激励对象归属的385.812万股股票，归属日为2024年1月5日，授予价格为21.98元/股，公司总股本因本次归属增加385.812万股，相比归属前总股本新增比例为0.51%；同时，拟向81名激励对象归属的39.912万股股票，归属日为2024年1月5日，授予价格为36.23元/股，公司总股本因本次归属增加39.912万股，相比归属前总股本新增比例为0.05%。“宙邦转债”的转股价格将调整为41.98元/股，调整后的转股价格2024年1月5日起生效。2024年4月30日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》，公司实施2023年年度权益分派，“宙邦转债”的转股价格由人民币41.98元/股调整为人民币41.38元/股，调整后的转股价格自2024年5月10日起生效。

三、业绩波动情况的说明

2023年，公司实现营业收入748,395.02万元，相比去年同期下滑22.53%；实现归属于上市公司股东的净利润101,106.75万元，相比去年同期下滑42.50%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润95,598.25万元，相比去年同期下滑44.20%。公司2023年业绩相较2022年波动较大，主要系公司电池化学品业务受行业竞争加剧及材料价格波动等因素影响，虽然销量同比有所上升，但产品销售价格同比大幅下降，销售额同比下降幅度较大，盈利能力有所下降。此外，公司2023年新增投产项目较多，且处在产能爬坡期，对公司盈利能力造成了一定影响。

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

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