数知3：关于公司实际控制人收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告

证券代码：400141 证券简称：数知3 主办券商：国都证券

北京数知科技股份有限公司关于公司实际控制人收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数知科技”）于2021年10月18日披露了《关于公司实际控制人、董事长收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：2021-112），公司实际控制人、时任董事长张志勇先生因涉嫌证券市场内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）立案调查。张志勇先生于近日收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》处罚字〔2023〕15号，现将相关内容公告如下：

一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》主要内容

1. 内幕信息的形成及公开过程

2016年,数知科技公告拟收购Blackbird Hypersonic Investments Ltd.(以下简称“BBHI”)100%股权，相关收购工作于2017年完成，因收购BBHI形成商誉金额562,767.71万元人民币。

2020年一季度开始，受BBHI业绩下滑影响，数知科技的经营情况开始变差。

2020年7月后，随着国外疫情恶化、美国大选造成中美关系不确定性增加等情况，数知科技开始考虑是否在年底对BBHI等四家全资子公司进行商誉减值。张志勇、数知科技时任董秘陈鹏、时任财务总监时忆东、时任证券事务主管朱娜等经过讨论认为如果三四季度经营情况有好转，商誉减值金额可能会比较小，如果没有好转,商誉减值金额可能会有几十个亿。

2020年8月底，随着美国疫情的日益严重，各个品牌广告主削减支出，谷歌阻止了BBHI的广告插件业务，BBHI广告业务量萎缩，对收入造成了影响。

2020年10月29日，数知科技发布三季报，净利润较上年同期减少96.66%，

包括BBHI在内的子公司业绩情况不理想，结合中美关系、中印关系、疫情影响、与主要业务对手方的重大合同到期等因素，预计BBHI的经营情况将有非常大的不确定性。张志勇开始考虑实施商誉减值，并告诉时忆东可能要准备进行商誉减值，要求其先进行内部测算，并与中联资产评估集团有限公司评估师周斌沟通。

2020年10月29日、11月5日，数知科技召集中介机构开会商讨出售BBHI事宜。张志勇、陈鹏、时忆东、周斌等人参加了11月5日的会议，会上数知科技表示计划11月底发布商誉减值提示性公告，拟将BBHI在内的一系列若干子公司一次性减值到位。

2020年11月10日，时忆东安排数知科技时任副财务总监宋旭(音)做商誉减值测试。11月中旬，宋旭(音) 与评估师周斌等人沟通确定评估方法，开展商誉减值测试工作。

2020年12月20日左右，张志勇、陈鹏、朱娜、宋旭(音 )等前往深圳证券交易所汇报商誉减值测试结果,深圳证券交易所要求数知科技依法依规公告商誉减值事项。

2020年12月23日，数知科技发布《关于子公司经营业绩下滑暨存在商誉减值风险的提示公告》，公告称四家全资子公司2020年经营状况持续恶化，预计2020年度将计提商誉减值约56亿元至61亿元。

数知科技巨额计提商誉减值导致公司巨额亏损事项属于《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 第八十条第二款第五项规定的“公司发生重大亏损或者重大损失”的重大事件，在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息形成于2020年10月29日，至2020年12月23日公开。张志勇为内幕信息知情人。

2. 张志勇涉嫌内幕交易“数知科技”情况

（1） 张志勇为本案内幕信息知情人

张志勇作为数知科技董事长、法定代表人，系本案法定内幕信息知情人，并且其积极组织推动实施商誉减值相关事宜，知悉内幕信息。

（2） 张志勇实际控制“张敏”、“上海诺牧”证券账户

一是张志勇对“张敏”、“上海诺牧”证券账户具有交易决策权。张志勇与张敏系夫妻关系，张志勇为上海诺牧实际控制人，内幕信息敏感期内，“张敏”、“上

海诺牧”证券账户交易“数知科技”的行为由张志勇决策，并由其安排上海诺牧工作人员具体操作办理。二是“张敏”、“上海诺牧”证券账户涉案资金来源及去向均指向张志勇实际控制的银行账户。

（3） 涉案账户交易“数知科技”情况

内幕信息敏感期内，“张敏”、“上海诺牧”证券账户通过大宗交易卖出“数知科技”19,700,000股，成交金额124,449,500元，违法所得为5,026,958.52元。以上事实，有数知科技的公告、相关银行账户和证券账户的交易记录、相关人员询问笔录、往来电子邮件等证据证明。张志勇的上述行为涉嫌违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条所述内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条的规定，我会拟决定:

没收张志勇违法所得5,026,958.52元，并处以30,161,751.12元的罚款。

当事人张志勇的违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》( 证监会令第 115 号)第三条、第五条第六项的规定，我会拟决定:对张志勇采取终身的市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你实施的行政处罚，你享有陈述申辩的权利，并享有要求听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

二、 对公司的影响及风险提示

本案责任主体为公司实际控制人张志勇先生，与公司无关，不会对公司日常经营活动产生重大影响。公司将密切关注进展情况，并严格按照监管要求履行信

息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、 备查文件

《行政处罚及市场禁入事先告知书》处罚字〔2023〕15号

特此公告。

北京数知科技股份有限公司董事会二〇二三年五月二十九日