数知3：国金证券股份有限公司关于北京数知科技股份有限公司募集资金2022年度存放与使用情况的专项核查意见

国金证券股份有限公司关于北京数知科技股份有限公司募集资金2022年度存放与

使用情况的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为北京数知科技股份有限公司（曾用名“北京梅泰诺通信技术股份有限公司”，以下简称“数知科技”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，就公司2022年度募集资金年使用与存放情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]192号），非公开发行人民币普通股（A股）101,190,475股，发行价格33.60元/股，募集资金总额为3,399,999,960.00元，扣除发行费用75,138,000.00元后，募集资金净额为3,324,861,960.00元。上述募集资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”）验证，并于2017年8月18日出具了《验资报告》（中兴华验字[2017]第1-00125号）。

（二）本年度募集资金的存放与使用情况

1、募集资金专户存储情况

根据公司披露的《北京数知科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-024），截至2022年12月31日，公司尚未销户的募集资金账户存储情况列示如下：

单位：元

宁波诺信睿聚投资有限责任公司

华夏银行宁波市

分行营业部

募集户

七天通知存款

12950000000941191 686,593.44河北银行保定高

新区科技支行

半年定期

存款

071111000005223007 15,521,765.71北京云数启源科技

有限公司

中国银行北京朝阳公园南路支行

募集户 329867441802 66,008.42中易电通（北京）网络科技有限公司

中国民生银行北

京分行营业部

募集户 608082364 -

2、募集资金被冻结及司法划转的情况

2022年9月2日，公司披露《北京数知科技股份有限公司关于募集资金被冻结的公告》（公告编号：2022-012），公司因与青岛国星卓智股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青岛国星”）的增资协议纠纷，青岛国星向仲裁委申请财产保全，北京市第二中级人民法院依法做出（2022）京02财保176号民事裁定书，冻结公司名下银行存款64,915,506.85元或查封扣押等额财产。2022年12月8日，公司披露《北京数知科技股份有限公司关于募集资金被冻结的进展公告》（公告编号：2022-026），公司收到北京市第二中级人民法院下发的（2022）京02执1091号结案通知书，显示公司存放于河北银行保定高新区科技支行的募集资金69,748,961元被执行完毕，其中：69,611,950元通过汇款方式发还申请执行人青岛国星，案件执行费137,011元。

3、募集资金永久补流及被司法划转的情况

2022年12月21日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久性补充流动资金的议案》，计划变更部分募集资金用途并使用15,521,765.71元（截至2022年10月31日余额，具体金额以实际结转时专户资金金额为准）永久补充流动资金，独立董事发表了明确同意意见。2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途用于永久性补充流动资金的议案》。

2023年2月21日，公司披露《关于募集资金被强制划转的公告》（公告编号：2023-006），公司收到杭州市拱墅区人民法院下发的（2022）浙0105执3883号《结案通知书》，获悉公司募集资金分别存放于河北银行保定高新区科技支行

的15,521,765.71元（已审议永久补充流动资金）、华夏银行宁波分行的989,879.19元被强制划转。

二、 募集资金存放及使用中存在的问题

2022年度，公司的募集资金存放及使用不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司对于募集资金管理的相关规定，具体情况如下：

（一）募集资金被司法划转的情况

2022年9月，因涉及与青岛国星的增资协议纠纷，公司存放于河北银行保定高新区科技支行的募集资金合计69,748,961元被强制划转。2022年12月，公司董事会审议通过将存放于河北银行保定高新区科技支行的募集资金15,521,765.71元用于永久补充流动资金，该事项已经2023年1月公司股东大会审议通过；2023年2月，前述存放于河北银行保定高新区科技支行的永久补充流动资金15,521,765.71元及华夏银行宁波分行的募集资金合计989,879.19元被强制划转。具体情况请详见本核查意见“一、募集资金基本情况/（二）本年度募集资金的存放与使用情况”。

（二）募集资金专户被冻结情况

截至2022年12月31日，公司在华夏银行宁波市分行营业部（银行账号12950000000941179、银行账号12950000000941191）、河北银行保定高新区科技支行（银行账号07111500000836）的募集资金存在被冻结情况。

三、 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

根据中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审专字（2023）第223026号《关于北京数知科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：“由于审计报告中‘形成无法表示意见的基础’所述事项的影响，我们无法对数知科技募集资金存放与实际使用情况专项报告发表审核意见。”

四、 独立财务顾问主要核查工作

报告期内，独立财务顾问国金证券通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对数知科技募集资金的存放与使用进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金的银行对账单、银行函证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、募集资金被司法划转的法律文书等资料，并与公司相关人员访谈沟通募集资金使用情况等。

五、 独立财务顾问核查意见

根据已实施的核查工作，国金证券认为：数知科技在2022年存在募集资金专户被冻结及募集资金被司法划转等情形，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司对于募集资金管理的相关规定。鉴于此，本独立财务顾问提请公司尽快制定对募集资金专户冻结事项的后续处理计划，并提请公司尽快将被司法扣划的募集资金归还至募集资金专户；为加强对中小投资者的保护、切实维护公司利益，本独立财务顾问提请中小投资者关注公司被司法划转的募集资金归还情况及后续募集资金的使用情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京数知科技股份有限公司募集资金2022年度存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）

刘

源

杨济麟

国金证券股份有限公司

2023年5月30日