上海凯宝：2022年独立董事述职报告(叶祖光)
上海凯宝药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告
（叶祖光）各位股东及股东代表：
本人作为上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律和规章制度的规定及要求，在2022年度工作中勤勉尽责、谨慎独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2022年度任职期履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2022年度，公司共召开5次董事会和1次股东大会，本人均亲自参加会议并表决相关议案，未发生连续两次未亲自出席会议或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。
报告期内，对提交董事会和股东大会的议案和相关材料均认真审议，审议议案时与公司经营管理层保持沟通，独立发表意见并以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按规定履行了相关程序，议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益；本人对2022年度董事会审议的各项议案均未提出异议，也无反对、弃权表决的情况。
二、对公司重大事项发表独立意见情况
（一）事先认可意见
1.2022年4月25日，本人就《关于聘请公司2022年度审计机构》、《关于2022年度日常关联交易预计》发表了事先认可意见。
（二）独立意见
2022年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行了独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，依据有关法
律、法规及相关制度规定发表独立意见，如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 独立董事发表意见的事项 |
| 第五届董事会第六次会议 | 2022年4月25日 | 1．《关于公司2021年度内部控制自我评价报告》 2．《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3．《关于公司2021年度利润分配预案》 4．《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》 5．《关于公司2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》 6．《关于2022年度日常关联交易预计》 7．《关于续聘2022年度审计机构》 8．《关于使用闲置自有资金进行委托理财额度》 9．《关于2021年计提资产减值损失、信用减值损失及公允价值变动损益》 |
| 第五届董事会第八次会议 | 2022年8月15日 | 1.《关于公司2022年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保》 2.《关于2022年半年度关联交易事项》 3.《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
本人认为公司2022年审议的以上事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公正、公开的原则，公司审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
本人担任公司薪酬与考核委员会委员主任委员，按照《独立董事工作制度》、专门委员会工作细则的相关要求，在职期间充分行使自己的各项合法权利和义务。2022年主要履职情况如下：
薪酬与考核委员会：根据公司年度主要经营目标完成情况及公司董事、高级管理人员分管工作及主要职责，按照公司的绩效评价标准和程序，审议高级管理人员2022年度绩效年薪情况，对董事、监事、高级管理人员及公司整体薪酬的优化，提出合理化建议，督促落实，切实履行了薪酬与绩效考核委员会委员职责。
四、对公司进行现场调查的情况
2022年度，本人通过审阅公司文件、参加各类会议、听取汇报、现场考察等多种形式，了解公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、公司新产品研发项目进展等情况。通过电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况及经营动态，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等有关公司的报道、评价，积极对公司经营管理提出建议和意见。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）本人切实履行独立董事职责，积极参加公司相关会议，持续关注公司生产经营状况、财务管理、内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、查阅公司相关资料，独立、客观、公正地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（二）持续关注公司治理及信息披露工作，提醒和督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。
（三）加强自身学习，了解掌握最新的法律、法规和各项规章制度，尤其注重对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，并积极参加上级监管部门及公司以各种方式组织的培训，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
六、其他工作情况
报告期内，本人未对本年度的董事会议案及其他事项提出异议，未提议召开董事会或临时股东大会，未独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询。
作为公司独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司审议事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2023年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：叶祖光2023年4月18日