上海凯宝：对外投资管理制度(2024年4月)

上海凯宝药业股份有限公司

对外投资管理制度

（2024年4月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为, 防范投

资风险, 提高对外投资效益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规的相关规定, 结合《上海凯宝药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资, 是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的

的投资行为:

(一) 新设立企业的股权投资;

(二) 新投资企业的增资扩股、股权收购投资;

(三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资;

(四) 公司经营性项目及资产投资;

(五) 股票、基金投资;

(六) 债券、委托贷款及其他债权投资;

(七) 其他投资。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策, 符合公司发展战略, 有

利于增强公司竞争能力, 有利于合理配置企业资源, 创造良好经济效益, 促进公司可持续发展。

第二章 对外投资决策权限

第四条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构, 各自在其权限范

围内, 依法对公司的对外投资作出决策。

第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后, 提交

股东大会审议, 并应及时披露:

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据;

(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元;

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元;

(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

50%以上, 且绝对金额超过5,000万元;

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的50%以上,

且绝对金额超过500万元;

(六) 交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较

高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项, 应提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。

第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过, 并及时

披露:

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上, 该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据;

(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1000万元;

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元;

(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期净审计净资产的

10%以上, 且绝对金额超过1000万元;

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,

且绝对金额超过100万元;

第七条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事

项外, 其他投资事项由总经理审批。

第三章 对外投资的后续日常管理

第八条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第九条 对于对外投资组建合作、合资公司, 公司应对新建公司派出经营管理人员、董

事、监事或股权代表, 经法定程序选举后, 参与和影响新建公司的运营决策。

第十条 对于对外投资组建的控股子公司, 公司应派出董事及相应的经营管理人员, 对

控股子公司的运营、决策起重要作用。

第十一条 本制度第九条、第十条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派

出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责, 在新建公司的经营管理活动中维护公司利益, 实现公司投资的保值、增值。

第十二条 财务部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究

和评估，内审部监督重大投资项目的执行进展。同时，公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资。财务总监监督重大投资整体情况，对投资项目出现的异常情况，及时向公司董事会报告。公司董事会对出现未按照计划投资、未能实现预期收益、投资发生损失等情况，将查明原因，并追究有关人员的责任。

第十三条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、

变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第十四条 公司可向子公司委派财务总监, 财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合

法性进行监督。

第四章 对外投资的转让与回收

第十五条 发生下列情况之一时, 公司可回收对外投资:

(一)该投资项目(企业)经营期满;

(二)该投资项目(企业)经营不善, 无法偿还到期债务;

(三)因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营;

(四)合同规定投资终止的其他情况发生时。

第十六条 发生下列情况之一时, 公司可转让对外投资:

(一)投资项目已明显有悖于公司经营方向;

(二)投资项目出现连续亏损, 无市场前景;

(三)因自身经营资金不足, 急需补充资金;

(四)公司认为必要的其它原因。

第十七条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法规及公

司章程的规定。

第五章 重大事项报告及信息披露

第十八条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第十九条 在对外投资事项未披露前, 各知情人员均负有保密义务。

第二十条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度, 公司对子公司所有信息享有知情权。

第二十一条 子公司提供的信息应真实、准确、完整,并在第一时间报送公司, 以便董事会秘

书及时对外披露。

第六章 责任追究

第二十二条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、

记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜, 依照有关法律法规以及公司章程的有关规定执行。本制度的

相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触, 则应根据有关法律法规和公司章程执行, 董事会应及时对本制度进行修订。

第二十四条 股东大会授权董事会负责解释本制度。

第二十五条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施。

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