上海凯宝：关联交易决策制度(2024年4月)
上海凯宝药业股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的关联交易行为, 保护公司、股东和债权人的合法权益, 保证本
公司关联交易决策行为的公允性, 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定, 结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 关联人和关联交易
第二条 关联交易的定义: 关联交易是指本公司与关联人(定义见下文第三条)发生
的转移资源或义务的事项, 具体包括但不限于下列事项:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外);
(三) 提供财务资助（含委托贷款）;
(四) 提供担保;
(五) 租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）;
(十二) 购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或接受劳务;
(十五) 委托或受托销售;
(十六) 关联双方共同投资;
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第四条 具有下列情形之一的法人, 视为本公司的关联法人:
(一) 直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织;
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以
外的法人或者其他组织;
(三) 第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董
事除外)、高级管理人员的, 除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织;
(四) 持有本公司百分之五以上股份的法人;
(五) 根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造
成本公司对其利益倾斜的法人。
第五条 具有下列情形之一的人士, 为本公司的关联自然人:
(一) 持有本公司百分之五以上股份的个人股东;
(二) 本公司的董事、监事及高级管理人员;
(三) 直接或间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员;
(四) 本条第(一)款和第(二)款所列人士的父母、配偶、兄弟姐妹、年满十
八周岁的子女, 以及配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、子女配偶的父母;
(五) 根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造
成本公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 因与本公司关联法人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后，或在未来
十二个月内符合第四条、第五条规定的情形之一的法人或自然人, 视同为本公司的关联人。过去十二个月内曾经具有第四条、第五条规定的情形之一的法人或自然人, 视同为本公司的关联人。
第三章 关联交易的一般规定
第七条 本公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、
等价有偿的原则, 协议内容应明确、具体；
(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销
售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三) 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市
场独立第三方的价格或收费的标准, 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;
(四) 关联人如享有股东大会表决权, 除特殊情况外, 在股东大会就该项
关联交易进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事, 在董事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;
(五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 是
否损害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第八条 任何关联人在发生或知悉其将与本公司发生关联交易时, 应当以书面形式
向股东大会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董事会
秘书转交。报告中应当载明如下内容:
(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
(二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第九条 本公司与关联人签署关联交易协议时, 应当遵守如下规定:
(一) 任何个人只能代表一方签署协议;
(二) 关联人不得以任何方式干预本公司关于关联交易协议的商业决定。
第四章 回避制度
第十条 本公司董事会就关联交易表决时, 如属下列情形, 该董事不得参与表决:
(一) 与董事个人利益有关的关联交易;
(二) 董事个人在关联法人任职或拥有对关联法人的控股权或
控制权的, 该等企业与本公司进行关联交易;
(三) 法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第十一条 本公司股东大会就关联交易进行表决时, 关联股东不得参加表决。
第五章 关联交易的决策权限
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当及时审议并披露：
(一) 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十三条 本公司拟与关联人达成的关联交易总额或公司（包括控股子公司）与关联人
就同一标的或者公司（包括控股子公司）与同一关联人在连续十二个月内达成关联交易累计金额高于三千万元或高于公司或控股子公司最近一期经审计净资产的百分之五以上的, 由股东大会作出决议，并按照法律法规的要求披露评估或者审计报告。
第六章 附则
第十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第十五条 本制度的制定权和修改权属于本公司股东大会。
第十六条 本制度由本公司董事会负责解释。
第十七条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行; 如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。