上海凯宝：2025年独立董事述职报告(叶祖光)

上海凯宝药业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 (叶祖光)

各位股东及股东代表:

本人作为上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2025 年度严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规 范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定,恪守独立、诚信、勤勉、 审慎原则,切实履行独立董事职责,充分发挥独立董事及各专门委员会的作用,切 实维护公司及全体股东,特别是中小股东的合法权益。现将本人2025 年度履职情况 报告如下:

一、独立董事基本情况

本人叶祖光,男,中国国籍,无境外永久居留权,1947年生,硕士。历任国家 药监局药品审评中心中药室主任、中国中医研究院中药研究所中药药理室副主任, 石家庄以岭药业股份有限公司独立董事、天津红日药业股份有限公司独立董事、华 润三九医药股份有限公司独立董事。现任中国中医科学院中药研究所首席研究员。 2020年12月10日起任公司第五届董事会独立董事。2023年12月22日起任公司第六届 董事会独立董事。

作为公司的独立董事,本人对独立性情况进行了认真自查,在担任公司独立董 事期间,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位 担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系, 本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求,不存在 影响独立董事独立性的情况。

二、2025 年独立董事履职情况

(一)出席董事会及股东会的情况

2025 年度,公司共召开5 次董事会和2 次股东会。本人均以现场或通讯的方式

按时出席会议并表决相关议案,无缺席或委托他人出席的情况。

报告期内,对提交董事会、股东会的议案和相关材料均认真审议,审议议案时 与公司经营管理层保持沟通,独立发表意见并以谨慎的态度行使表决权。本人认为 公司两会的召集召开符合法定程序,重大经营决策和其他重大事项均按规定履行了 相关程序,议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益;本人对2025 年度董事会 审议的各项议案均未提出异议,也无反对、弃权表决的情况。

(二)出席独立董事专门会议情况

2025年度,第六届董事会独立董事专门会议共召开1次,本人均按时亲自出席。 会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定,会议合法、有效,经认真审阅公司 提供的相关资料,并与相关人员进行了充分沟通,对公司2025年度日常关联交易预 计事项进行了审议并发表了同意的独立意见。

(三)专门委员会工作情况

1.本人作为薪酬与考核委员会主任委员,召集并主持了1 次薪酬与考核委员会 会议,对2025 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案进行了审议,积极参与 讨论并提出合理化建议,切实履行了薪酬与考核委员会委员职责。

2.本人作为战略委员会委员,参加了1 次战略委员会会议,对关于择机出售参 股公司上海谊众药业股份有限公司部分股份事项进行了评估审核,提出合理的建议。

(四)与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内,本人作为公司独立董事,与公司管理层、内部审计部门及会计师事 务所进行积极沟通,了解年报编制过程中遇到的问题,就审计关注的重点事项进行 了探讨和交流;全面了解公司年报编制与年度审计情况,认真审阅了公司的财务报 告,与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流, 及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况,确保审计工作的独立有 序完成。

(五)现场工作情况

本人重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董 事会决议的执行情况、公司新品研发项目进展情况进行了主动核查;与公司其他董

事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司各项重大事项的进 展情况,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,积极对公司经营管理提出建 议和意见。在切实了解公司日常经营状况的情况下,就有关事项独立、客观、审慎 的发表独立意见、行使表决权,维护公司和中小股东的合法权益。本人充分利用参 加公司董事会、专门委员会及股东会会议的机会,深入了解公司的生产经营情况、 财务状况及规范运作情况,累计现场工作时间不少于15天。

(六)在保护投资者权益方面所做的工作情况

严格履行独立董事职责,对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料、 及时进行调查、向相关部门和人员询问等,利用自身的专业知识独立、客观、公正 地行使表决权,在工作中保持充分的独立性,谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

任职以来,本人持续学习中国证监会、深圳证券交易所发布的各项监管规定与 业务规则,积极参加履职培训,不断提升专业能力与履职水平,就完善公司治理结 构、防范经营风险、规范公司运作等方面提出独立、专业的意见与建议,切实维护 公司整体利益及广大投资者合法权益。

三、独立董事年度履职关注重点事项情况

2025 年度,本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立 董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定,尽职尽责,忠实履行职务,充 分发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期 内,重点关注事项如下:

(一)应当披露的关联交易

2025 年4 月15 日,公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于2025 年度 日常关联交易预计的议案》。对上述议案本人通过参加第六届董事会独立董事专门会 议2025 年第一次会议发表了同意的独立意见。

公司董事会在审议关联交易时,关联董事回避表决,表决程序均符合有关法律 法规的规定。本人认为,公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原 则,符合相关法律法规的规定,审议和表决程序合法合规,交易定价公允合理,不 存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内,本人作为独立董事认真审阅了《2024 年年度报告》《2025 年第一季 度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》,认为报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司编制的《2024 年度内部控制自我评价报告》,能够真实、客观地反映公司 内部控制情况。

(三)聘用会计师事务所

2025 年度,经公司董事会、股东会审议通过,公司继续聘任立信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2025 年度审计机构,本人认为续聘2025 年度审计机构事 项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,立信会计师事务所(特殊 普通合伙)具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质,承办公司审计业务 以来,遵循独立、客观、公正的执业准则,所出具的审计报告能公正、真实地反映 公司的财务状况和经营成果,有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利 益。

四、总体评价和建议

2025 年,本人积极履行独立董事职责,秉承审慎、客观、独立的准则,勤勉尽 责,积极参与公司决策,对各项议案进行审慎的行使表决权,并就相关问题与各方 进行深入沟通,在促进公司发展、规范公司行为方面发挥了独立董事的作用。

2026 年,本人将继续积极学习各项法律法规和相关规定,参加各级组织开展的 相关培训,严格遵守法律法规和相关规定,认真、勤勉、忠实地履行职责,深入了 解公司的经营情况,为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者的合法权益、为 促进公司稳健经营,发挥独立董事应有的作用。

特此报告,谢谢!

独立董事:叶祖光

2026 年4 月27 日