九洲集团：回购报告书

证券代码：300040 证券简称：九洲集团 公告编号：2024-022债券代码：123089 债券简称：九洲转2

哈尔滨九洲集团股份有限公司

回购报告书

重要提示：

1、哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将注销。回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。 本次公司拟以不低于 1,000万元（含）且不高于 2,000万元（含）的自有资金回购公司股份，回购价格上限不超过7.75元/股。回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、公司于2024年2月5日召开的2024年第一次临时董事会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

为进一步建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益紧密结合，共同促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金实施股份回购，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）回购股份符合相关条件

2024年1月8日公司股票收盘价为5.51元/股，2024年2月2日公司股票收盘价为4.09元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%。

公司本次回购拟用于维护公司价值及股东权益符合《回购指引》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十五。

公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购的方式及价格区间

1、本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

2、本次回购的价格不超过人民币7.75元/股，该价格未超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权董事长及公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（四）回购金额及资金来源

本次回购的资金总额为不低于1,000万元（含）且不高于2,000万元（含）的自有资金回购公司股份。

（五）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

1、本次回购股份拟用于股权激励。

2、具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

按照回购金额、回购价格上限人民币7.75元/股测算，按照截至 2023 年 12月29日公司股本结构为基础，预计公司股权情况将发生如下变化：

（六）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、 本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

截至 2023 年9月30日，公司总资产为 772,579.18 万元，归属于上市公司股东的净资产为 287,515.76 万元，货币资金 25,365.81 万元（未经审计）。按本次回购资金总额上限2,000 万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的0.26%，约占归属于上市公司股东净资产的 0.70%。根据公司经营、财务、研发等情况，回购股份使用的资金规模不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

2、 本次回购股份对公司未来发展的影响

本次公司回购股份基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，有利于增强公众投资者信心、维护公司及广大投资者利益。同时，本次回购股份用于股权激励，将有利于公司进一步建立长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益紧密结合，共同促进公司健康可持续发展。

3、 对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

根据上述测算结果，本次回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。综上，公司本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位产生重大影响。

（七）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人相关情况说明

公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、回购提议人在董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市

场的行为。截至本公告披露日，上述相关人员尚未有在回购期间增减持公司股份的计划。 若后续在公司实施回购股份期间有增减持公司股份计划的， 将及时向公司报告，并严格按照相关规定配合公司及时履行信息披露义务。

（八）公司向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来六个月等是否存在减持计划的具体情况经问询，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人及持股 5%以上的股东尚未有在未来 6 个月减持股份的计划。若后续在公司实施回购股份期间有减持公司股份计划的，将及时向公司报告，并严格按照相关规定配合公司及时履行信息披露义务。

（九）提议人提议回购的相关情况

提议人公司实际控制人、董事长李寅先生在本次提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至董事会通过本次回购方案决议之日，提议人尚无在本次公司回购股份期间增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增、减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于股权激励，截至本公告披露日，公司暂未制定明确股权激励方案。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 36 个月内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的相关决策、通知及公告程序，将尚未转让的回购股份全部予以注销。

二、 关于办理本次股份回购相关事宜的授权

为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在相关法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实

施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的协议和其他相关文件；

4、设立回购专用证券账户、其他相关证券账户及办理有关业务；

5、根据相关法律法规、监管部门要求并结合实际回购情况，对公司相关制度以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权事项，除相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有明确规定需由董事会或股东大会审议通过的事项外，其他事项可由管理层直接行使。授权期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购股份方案的审议程序及信息披露义务履行情况

公司于2024年2月5日召开的2024年第一次临时董事会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月5日及2024年2月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

四、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司资金储备及规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

六、回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

9号——回购股份》的有关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，

并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、 回购方案的不确定性风险

1、 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、 本次回购股份拟用于股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实

施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；

4、 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》

特此公告。

哈尔滨九洲集团股份有限公司董事会

二〇二四年二月二十二日