九洲集团：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

目录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—8页

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2024〕2547号

哈尔滨九洲集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称九洲集团公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供九洲集团公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为九洲集团公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

九洲集团公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对九洲集团公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，九洲集团公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了九洲集团公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二四年四月十八日

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哈尔滨九洲集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3311号），本公司由主承销商中德证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券5,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金人民币500,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用7,000,000.00元后的募集资金为493,000,000.00元，已由主承销商中德证券有限责任公司于2020年12月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费、信息披露费及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用2,169,811.32元后，公司本次募集资金净额为490,830,188.68元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕645号）。

(二)募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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[注]差异系经公司第七届董事会第四十次会议审议通过,使用募集资金用于暂时性补充流动资金6,000.00万元，截至2023年12月31日已归还1,130.00万元

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《哈尔滨九洲集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中德证券有限责任公司于2020年12月22日与中国光大银行股份有限公司黑龙江分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司2020年募集资金投资项目的实施主体为泰来九洲新清光伏发电有限责任公司、泰来九洲新风光伏发电有限责任公司，对应的投资项目分别为泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电B项目、泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目，上述公司均为本公司全资子公司。公司分别连同全资子公司泰来九洲新清光伏发电有限责任公司、保荐机构中德证券有限责任公司与中国兴业银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资金四方监管协议》；连同全资子公司泰来九洲新风光伏发电有限责任公司、保荐机构中德证券有限责任公司与中国光大银行股份有限公司黑龙江分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

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[注1]泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目于2021年4月达到预定可使用状态，但募集资金投入比例较低，系公司投资建设项目过程中，本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使用募集资金并通过融资租赁、借款等方式筹集部分资金，使得募集资金有所节余[注2]公司2020年披露的《哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书》中泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目预计的全部投资财务内部收益率系将整个项目周期经营净现金流量折现后测算的内部收益率（IRR），无法直接与公司实现的收益或投资收益率比较。因此将在测算内部收益率（IRR）时的预计当年收益（息税前利润）除以预计投资总额作为预期投资收益率同公司实际投资收益率对比。2021年4月，泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目达到预定可使用状态，实际总投资额为39,710.89万元，2021年4月-2023年12月实现收益6,746.60万元（息税前利润），年化投资收益率6.18%，低于可比期间的预计投资收益率7.96%，达到预计收益的77.64%，主要系项目实际发电等效小时数低于预期及发电收入调峰的双重影响

[注3]公司2020年披露的《哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书》中泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目预计的全部投资财务内部收益率系将整个项目周期经营净现金流量折现后测算的内部收益率（IRR），无法直接与公司实现的收益或投资收益率比较。因此将在测算内部收益率（IRR）时的预计当年收益（息税前利润）除以预计投资总额作为预期投资收益率同公司实际投资收益率对比。2021年4月，泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目达到预定可使用状态，实际总投资额为37,580.08万元，2021年4月-2023年12月实现收益7,397.66万元（息税前利润），年化投资收益率7.16%，低于可比期间的预计投资收益率9.25%，达到预计收益的

77.41%，主要系项目实际发电等效小时数低于预期及发电收入调峰的双重影响