九洲集团：中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司2023年度内部控制的自我评价报告的核查意见

中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司2023年度内部控制的自我评价报告的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）2020年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对《哈尔滨九洲集团股份有限公司2023年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：

一、内部控制评价工作依据

公司内部控制评价工作严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和公司内部控制评价办法的规定组织开展内部控制评价工作。在评价过程中采用了个别访谈、调查问卷、抽样和比较分析等方式，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别和认定内部控制缺陷。评价工作底稿详细记录评价的内容,包括评价要素、主要风险点、控制措施、证据资料以及认定结果等。

二、内部控制基本情况

（一）内部控制涵盖范围

1、纳入评价范围的主要单位

哈尔滨九洲集团股份有限公司及下属子公司。

2、纳入评价范围的主要业务和事项

公司内部控制制度基本涵盖了公司所有营运环节，包括但不限于：公司治理组织架构、发展战略、人力资源、销售业务、采购业务.存货仓储、关联交易、对外担保、财务报告、产品研发、信息系统、内部审计等方面；重点关注销售业务、采购业务、产品研发、关联交易、对外担保等高风险领域的内部控制风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的

主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价原则

公司内部控制评价遵循全面性、重要性和独立性原则，确保本次评价工作独立、客观、公正、完整。

（三）内部控制体系

2023年内控工作分为内控建设、内控自我评价两个阶段，其中内控建设阶段的主要工作包括建设项目启动、流程梳理、内控自查以及内控缺陷整改；内控自我评价阶段的主要工作包括评价准备、评价计划与实施、出具自我评价报告。

三、内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系开展内部控制评价工作，对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。

（一）财务报告内部控制缺陷认定标准

财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大缺陷：董事、监事、和高级管理人员舞弊；内部控制环境失效；对已签发公告的财务报告进行错报更正：注册会计师发现的但未被内部控制识别的当期财务报告中的重大错报：审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；会计差错金额直接影响盈亏性质：监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。

（2）重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策：未建立反舞弊程序和控制措施：对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制：对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确、完整的目标。

（3）一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷外的其他不会对公司产生重大、重要

影响的局部性普通缺陷。财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（1）重大缺陷：错报≥利润总额5%。

（2）重要缺陷：利润总额2%≤错报<利润总额5%。

（3）一般缺陷：错报<利润总额2%。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大缺陷：决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿机制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制重大缺陷未及时有效整改；其他可能对公司产生重大负面影响的缺陷。（2）重要缺陷：决策程序导致一般失误：重要业务控制制度存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制重要缺陷未及时有效整改；其他可能对公司产生较大负面影响的缺陷。

（3）一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度控制存在缺陷；一般岗位人员流失严重：内部控制一般缺陷未及时有效整改。

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（1）重大缺陷：可能导致直接损失金额大于或等于净资产的5%。

（2）重要缺陷：可能导致直接损失金额小于净资产的5%但大于或等于净资产总额的2%。

（3）一般缺陷：可能导致直接损失金额小于净资产的2%时，则认定为一般缺陷。

以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据。

四、重点内部控制活动

（一）关联交易的内部控制

报告期内，公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》等有关法律法规的规定以及《关联交易决策制度》的要求，履行关联交易审批程序和信息披露义务，关联交易定价公允，审议程序合规，不存在损害公司股东利益的情形。

（二）募集资金使用的内部控制

公司根据中国证监会关于加强募集资金管理的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则，明确了募集资金的管理、使用、审批程序、监督和责任追究等内容。2023年度公司募集资金的使用均按照相关规定执行，不存在违规使用募集资金的情况。

（三）信息披露的内部控制情况

为规范公司的信息披露工作，维护公司和投资者的合法权益，公司制定了相关信息披露制度，明确了公司的信息披露工作应严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整等标准。报告期内，公司严格按照上述相关规定，所有披露的定期报告和各类临时公告均已履行了严格的审议程序,并在规定时限内发布了相关公告，无应披露而未披露事项。

五、内部控制体系

（一）公司治理

公司按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等文件制度的要求，设立了股东大会、董事会、监事会及其他支持部门。股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，董事会下设审计委员会，负责内部控制审计及其他相关事宜：监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。公司建立了以《公司章程》为基础、逐步建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》、《投资者关系管理办法》等为主要架构的规章制度，制定重大事项决策机制，对公司的权利机构、决策机构和监督机构进行了明确规范,各方独立运行、相互制约、权责分明努力维护公司与全体股东利益，确保公司稳定、健康、持续的发展。

公司根据所处行业的业务特点，建立了与规模及发展战略相匹配的组织结构目前公司经营机构设置总经理一名，全面主持公司的经营工作，副总经理三名向总经理负责。各职能部门建立了职权清晰的分工与报告机制,形成了互相牵制相互制约和监督的运作流程，建立了规范运作的内部控制环境。2023年度，为了让组织结构更加适应业务发展的需要，公司对组织结构进行了进一步优化。

（二）组织架构

公司设置的内部机构有：财务计划部、销售部、采购部、市场部、证券事务部、研发部、产品部、生产部、内部审计部等。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

（三）内部审计监督

公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，包括2名独立董事，其中有1名独立董事为会计专业人士。审计委员会下设内审部，内设审计经理1人，具备独立开展审计工作的专业能力。内审部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

（四）发展战略

公司董事会下设战略委员会，负责公司战略发展管理工作，对公司长期发展战略、重大投资决策等进行研究并提出建议。报告期内，战略委员会共召开3次会议，对公司的发展战略规划提出了积极建议，发挥了良好作用。

（五）人力资源

公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括员工的聘用、培训、辞退与辞职，员工的薪酬、考核、晋升与奖惩：关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握重要商业秘密的员工的保密协议的限制性规定等。公司积极推动绩效考核制度，公司战略目标自上而下、层层分解，以绩效目标形式体现，保

证公司战略目标的实现；公司为员工创造良好的竞争氛围，为员工提供科学、合理、公平、公正的晋升通道。同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要，对公司基层员工、中层干部都组织定期的培训学习，促进员工的个人能力。

（六）销售业务

公司已制定了包括《应收账款管理制度》、《合同审批制度》等与销售管理投标事项管理、销售合同评审流程管理、售后服务管理等一系列管理活动有关的销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货货款结算及回笼、退货及代理费、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等做出了明确规定：公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司能够有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确性、完整性以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

（七）采购业务

公司制定了《采购管理程序》和《供应商管理程序》文件，和大部分供应商签订了《供应商须知》，明确了资料保密、市场公允价格、保质保量、策略采购谈判和后期供应商采购下单等不同采购职能的具体分工,基本已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。报告期内，公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷。

（八）存货仓储

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，并引入了信息管理系统，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各

种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。报告期内，公司在存货与仓储管理方面没有重大缺陷。

（九）对外担保

公司制定了《对外担保管理制度》,明确了对外担保的原则，对担保的程序、审批、担保合同审查与订立、反担保、担保风险的管理、担保的信息披露等做了明确规定，公司严格按照《对外担保管理制度》执行，每季度定期检查公司对外担保情况，切实保证公司的财产安全，规避和降低经营风险。

（十）财务报告

公司配备与财务工作相适应、具备专业能力的财务人员，建立岗位责任制，并严格按照《企业会计准则》、《会计法》等国家有关法律、法规规定，结合公司经营特点和管理要求，建立了完善的财务制度，包括《财务管理制度》、《增值税发票管理制度》、《财务票据管理制度》、《银行承兑汇票结算管理流程》《财务印章使用管理制度》等一系列规范的操作流程和规章制度，财务管理工作渗透到经营管理等各个环节,有效地保证了会计核算的真实性、准确性、完整性；并确保会计和出纳分岗分责、制定了亲戚避嫌的要求，制定了严格的财务权限审批制度，公司实施用友ERP信息系统，深化公司成本管理，进一步实现跨产品线、跨部门信息实时共享，使财务管理控制和业务紧密联系起来，实现财务数据在整个业务体系的有效管理。

（十一）产品研发

公司建立产品开发流程，规范项目立项、产品概念、项目计划，产品验证与发布等流程，明确研发团队成员职责，有效提升以市场为导向的市场分析、产品规划、产品研发、集成产品管理能力，实现产品的标准化，提升产品的竞争力。产品线团队下设三个部门：管理部、研发部和产品部，管理部负责产品生命周期管理、项目订单管理、交付管理、商务、产品线综合管理等，研发部负责新产品开发、产品技术升级、研发技术支持、非标产品定制开发等，产品部负责产品规划、产品策略、产品技术支持、市场规划等

公司明确产品研发项目评审职责，规范研发各阶段评审内容，使评审工作具有完整性、规范性、可追溯性，实施研发质量保证计划，确保研发问题得到及时解

决，不断提高研发质量。公司建立研发文档归档计划，明确归档内容，通过PMS系统进行归档审批，对产品设计文件归档、发放和更改进行统一管理，确保研发资料完整、准确。公司注重知识产权管理，不断规范专利管理工作，鼓励员工发明创造，促进公司技术创新，不断提高产品竞争力。

六、内部控制缺陷认定及整改情况

（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据前述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据前述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

七、公司内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

八、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录，2023年度内部控制的自我评价报告以及各项业务和管理规章制度；从公司内部控制环境、内控制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：九洲集团现有的内部控制制度及执行情况符合有关法规和证券监管部门的要求。《哈尔滨九洲集团股份有限公司2023年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了九洲集团内部控制制度的建设及运行情况。