九洲集团：中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司2023年度跟踪报告
中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司
2023年度跟踪报告
| 保荐机构名称：中德证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：九洲集团 |
| 保荐代表人姓名：杨威 | 联系电话：010-59026943 |
| 保荐代表人姓名：陈超 | 联系电话：010-59026705 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次，保荐代表人每月获取并核查募集资金专户的银行对账单 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，均事前或事后审阅会议议案 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，均事前或事后审阅会议议案 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，均事前或事后审阅会议议案 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1.公司关联担保解除情况。公司曾为两家全资子公司和两家未持股的客户提供担保。报告期内，公司将两家子公司51%股权转让给第三方后，于2023年12月11日解除公司对上述两家子公司的担保责任。报告期内，公司受让两家客户49%股权后，分别于2023年6月26日和2023年10月30日解除公司对上述两家客户的担保责任。 2.本期业绩下滑情况。本期公司归属母公司股 |
| 东的净利润相较于去年同期大幅下滑，主要系智能装配制造业务受市场环境影响较去年同期有所下降，同时其他业务收入利息及担保费较去年同期有所下降所致。另外，保荐机构将督促公司密切关注商誉减值等风险，加强相关风险管理。 上述情况详见《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司2023年定期现场检查报告》。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 5次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年1月12日 |
| （3）培训的主要内容 | 本次培训重点介绍了再融资监管新政，并结合《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及相关文件，以及结合近期持续督导处罚案例，对募集资金使用、内部控制、关联方资金占用等方面进行了讲解。此外，中德证券根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的规定进行了廉洁从业的宣导及培训，强化公司对廉洁从业监管规定的学习和理解。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.公司承诺，在募集资金使用过程中，若出现暂时性的资金闲置情况，发行人承诺：不将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联方不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专用帐户，待发行人在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。 | 是 | 不适用 |
| 2.实际控制人李寅、赵晓红承诺，本人及本人的直系亲属、主要社会关系目前没有直接或间接地从事任何与公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人及本人的直系亲属、主要社会关系将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。如本人及本人的直系亲属、主要社会关系违反上述保证与承诺而给公司造成损失的，本人将予以赔偿。本承诺函自本人签署日起生效，在公司发行股票并上市后仍然有效，直至本人将所持有的公司股份全部依法转让完毕且本人同公司无任何关联关系起满两年之日终止。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1.2023年6月2日，中德证券收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中德证券有限责任公司采取警示函行政监管措施的决定》（[2023]90号）。因中德证券投资银行类业务内控制度不健全、未完成廉洁从业风险点的梳理与评估等事项，中国证监会北京监管局对中德证券采取出具警示函的行政监管措 |
| 施。 2.2023年9月11日，中德证券收到中国证监会出具的《关于对中德证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（[2023]27号），因中德证券投资银行类业务存在部分撤否项目内控意见未回复或未落实，质控部门负责人担任IPO项目保荐代表人，保荐工作报告未完整披露内核意见，部分项目申报文件修改后未重新履行审批程序，且部分投行项目聘请第三方未严格履行合规审查等问题，中国证监会决定对中德证券采取出具警示函的行政监管措施。 中德证券收到前述行政监管函件后高度重视，对所反映的问题进行认真总结和深刻反思，目前均已完成整改。中德证券将引以为戒，进一步强化投资银行业务内控机制，提高规范运作意识，提升投行执业质量。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
附件：公告原文