朗科科技：会计师事务所选聘制度(2024年2月)

深圳市朗科科技股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章 总则第一条 为规范深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所的工作，提升审计工作和财务信息的质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 公司选聘会计师事务所，遵照本制度履行选聘程序，披露相关信息。第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。未经公司董事会、股东大会审议批准，公司不得聘请会计师事务所开展审计业务。第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，指定公司会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求第五条 公司选聘会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）已为3家以上（含3家）上市公司提供过审计服务，在承担企业审计业务中没有出现重大审计质量问题和不良记录，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力；

（三）熟悉并认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，能坚持独立审计原则、具好良好的职业道德和信誉；改聘会计师事务所的，新聘请的会计师事务所最近一年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

（四）有能力调配较强工作力量，按时保质完成审计工作任务；

（五）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第三章 会计师事务所选聘程序

第六条 选聘会计师事务所选聘程序如下：

（一）公司内审部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选，认真调查竞聘会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信记录，并就调查情况形成书面报告提交给审计委员会。

（二）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，需经审计委员会全体成员过半数同意确定拟选聘的会计师事务所后提交董事会审议。

（三）公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。

（四）股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告。

第七条 选聘会计师事务所应当采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

（一）公开招标，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式；

（二）邀请招标，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方式；

（三）竞争性谈判，指公司邀请三个（含三个）以上会计师事务所就服务项目相关事宜进行商谈，并据此确定最符合服务项目要求的会计师事务所。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式时，公司应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。

公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第八条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

（一）公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

（二）公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

第九条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第十条 审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查审议相关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十一条 审计委员会应对选聘相关会计师事务所形成书面审核意见。

审计委员会审核同意选聘相关会计师事务所的，应将相关资料和审核意见作为提案附件，提交董事会审议，董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议；审计委员会

认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。

公司应当妥善保管会计师事务所的选聘、应聘、评审和相关决策资料，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第十二条 相关会计师事务所不符合本制度第五条会计师事务所执业质量要求的，董事会应当否决该提案。

第十三条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案后，公司方可与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。

聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第四章 改聘会计师事务所

第十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告。第十六条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。第十七条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。

第十八条 公司拟改聘会计师事务所，应书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参加股东大会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第十九条 公司拟改聘会计师事务所，将在改聘会计师事务所的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见等，并按中国证监会要求披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见以及与前后任会计师事务所的沟通情况。

公司拟改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第二十条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员或时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计师事务所。

第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章 监督及处罚

第二十二条 审计委员会应在会计师审计工作完成后，及时对会计师审计执业质量等进行事后评价。

第二十三条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在审计评价意见中：

（一）有关审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）审计业务约定书的履行情况；

（三）其他应当监督检查的内容。

第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以批评；

（二）情节严重的，对相关责任人员按照公司内部管理制度的规定给予处理；构成违法违规的，应向相关司法机关报告。

第二十五条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）未按规定时间提供审计报告的。

第二十六条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应根据证券监管部门的要求及时报告。

第六章 附则

第二十七条 公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的会计师事务所，参照本制度履行有关选聘程序。

第二十八条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后实施。本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。

深圳市朗科科技股份有限公司

二〇二四年二月