星辉娱乐：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告
证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2023-053
星辉互动娱乐股份有限公司关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司经营范围变更情况
根据业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更，具体如下：
| 变更前 | 变更后 |
| 设计、制作、发布、代理国内外各类广告；设计、开发网络游戏；制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 一般项目：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；设计、开发网络游戏；制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件销售；计算机系统服务。 许可项目：第二类增值电信业务 |
二、《公司章程》修订情况
除上述拟变更公司经营范围外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》等法律法规的有关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十五条 设计、制作、发布代理国内外各类广告；设计、开发网络游戏；制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售： | 第十五条 一般项目：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；设计、开发网络游戏；制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑 |
塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口、国内贸易(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上各项以公司登记机关核定为准)。
| 塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口、国内贸易(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上各项以公司登记机关核定为准)。 | 板车；销售：塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件销售；计算机系统服务。 许可项目：第二类增值电信业务 |
| 第四十条 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 | 第四十条 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 |
| 第一百一十四条 独立董事应充分行使下列特别职权： (一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； (四)向董事会提请召开临时股东大会； (五)提议召开董事会会议； (六)提议召开仅由独立董事参加的会议； (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (九)就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或 | 第一百一十四条 独立董事应充分行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提请召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： (一)重大事项的基本情况； (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； (三)重大事项的合法合规性； (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； (五)发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。
| 者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合；董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况；两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第一百二十四条 董事会设董事7人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 …… (二)审计委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会的主要职责包括： …… 5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责包括： …… 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 (四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会的主要职责包括： …… 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公 | 第一百二十四条 董事会设董事7人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 …… (二)审计委员会由三至五名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会的主要职责包括： …… 5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 |
司承担。
| 司承担。 | 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责包括： …… 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 (四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会的主要职责包括： …… 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其它条款保持不变。
三、其他说明
本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理上述事项的工商登记变更事宜，具体变更内容最终以市场监督管理部门核准的结果为准。
特此公告。
星辉互动娱乐股份有限公司
董 事 会二〇二三年八月三十日
附件：公告原文