赛为智能：2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告
深圳市赛为智能股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]578号）文核准，公司本次非公开发行人民币普通股(A 股）31,136,950.00股，每股发行价格为人民币15.48元，募集资金总额为人民币481,999,986.00元，扣除相关费用21,249,999.81元后，实际募集资金净额为人民币460,749,986.19元。截至2017年12月11日，本公司上述发行募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]第ZI10797号验资报告。
截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入405,136,946.87元，累计收到利息收入（扣除手续费）430,973.41元，本报告期募投项目已结项，募集资金专户已注销。
二、募集资金的管理情况
2010年4月8日，第一届董事会第十三次会议审议通过制定了《深圳市赛为智能股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），并经本公司2009年度股东大会表决通过。为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司募集资金管理执行的实际需要，对公司募集资金管理制度进行修订，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，并经2018年第一次临时股东大会审议通过该议案。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表
人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 广东华兴银行海珠支行 | 801880100061827 | 465,195,986.17 | 0.00 | 活期 |
| 招商银行北京分行清华园支行 | 110906303810805 | 0 | 0.00 | 活期 |
| 合计 | --- | 465,195,986.17 | 0.00 | --- |
* 初始存放余额中包括前期已支付及后期待支付的发行费4,445,999.98元，扣除该发行费后实际募集资金净额为460,749,986.19元。**期末募集资金剩余0.00元。
三、2022年年度募集资金的使用情况
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 481,999,986.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | --- | --- | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 132,000,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 405,136,946.87 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 27.39% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 支付本次交易的现金对价 | 否 | 322,000,000.00 | 322,000,000.00 | --- | 322,000,000.00 | 100.00% | --- | --- | --- | 否 |
| 游戏开发项目 | 是 | 190,000,000.00 | 80,860,000.00 | 0.00 | 25,082,099.41 | 31.02% | 已结项 | 0.00 | 否 | 否 |
| 开心网移动平台开发项目 | 是 | 51,140,000.00 | 0.00 | 30,054,847.46 | 58.77% | 已结项 | 0.00 | 否 | 否 | |
| 支付本次交易的中介机构费用 | 否 | 28,000,000.00 | 28,000,000.00 | --- | 28,000,000.00 | 100.00% | --- | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 540,000,000.00 | 482,000,000.00 | --- | 405,136,946.87 | --- | --- | 0.00 | --- | --- | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年12月25日，公司第四届董事会第七次会议决议通过《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金6,578,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]第ZI10802号专项报告鉴证。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、公司于2018年2月8日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金， 使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司从2018年2月9日开始使用该笔募集资金。2019年1月31日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币10,000万元提前归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月。 2、公司于2019年2月12日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司从2019年2月22日开始使用该笔募集资金。2019年8月9日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币10,000万元归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过6个月。 3、公司于2019年8月12日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金人民币8,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司从2019年8月14日开始使用该笔募集资金。2020年1月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币8,500万元归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过6个月。 4、公司于2020年1月14日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金人民币9,500万 元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司从2020年1月16日开始使用该笔募集资金。2020年7月8日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币9,500万元归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过6个月。 5、公司于2020 年5月29日召开的第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 公司拟使用闲置募集资金人民币500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司从2020年5月29日开始使用该笔募集资金。2020年7月8日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币500万元归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董 | |||||||||
| 事会审议通过之日起未超过6个月。 6、公司于2020年7月10日召开的第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，同意公司使用闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司从2020年7月10日开始使用该笔募集资金。2021年1月8日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币8,000万元归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过6个月。 7、公司于2021年1月11日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 公司拟使用闲置募集资金人民币7500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司从2021年1月11日开始使用该笔募集资金。2021年7月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币7500万元归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过6个月。 | |
| 本报告期投入金额说明 | 项目已结项，本报告期无投入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 项目已结项，公司于2021年12月29日、2022年1月14日分别召开第五届董事会第二十一次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目结项，并将节余募集资金7,686.31万元及利息收入全部用于永久补充流动资金。截止2022年12月31日，募集资金专用账户已注销。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 游戏开发项目 | IP授权使用及游戏开发建设项目 | 80,860,000.00 | 0.00 | 25,082,099.41 | 31.02% | 已结项 | 0.00 | 否 | 否 |
| 开心网移动平台开发项目 | IP授权使用及游戏开发建设项目 | 51,140,000.00 | 0.00 | 30,054,847.46 | 58.77% | 已结项 | 0.00 | 否 | 否 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会二O二三年四月二十三日
| 合计 | --- | 132,000,000.00 | 0.00 | 55,136,946.87 | --- | --- | 0.00 | --- | --- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 2018年11月2日，公司第四届董事会第十八次会议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募投项目实际情况，公司同意将原募集资金投资项目“IP授权使用及游戏开发建设项目”变更为“游戏开发项目”，投资总额为8,086万元，并新增募集资金投资项目“开心网移动平台开发项目”，项目投资总额为5,114万元。两个变更后的新募集资金投资项目实施主体均为北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”），拟使用的募集资金均来源于原“IP授权使用及游戏开发建设项目”拟投入的募集资金13,200万元。其中，“游戏开发项目”系在原“IP 授权使用及游戏开发建设项目”的投资方向基础上拓展拟投资开发的游戏品类，进一步完善开心人信息移动网络游戏产品矩阵结构的募投项目，部分原募投项目中已内部立项的具体项目由“游戏开发项目”继承。因此，原“IP 授权使用及游戏开发建设项目”已立项的项目和相应已投入的募集资金金额将作为“游戏开发项目”的前期已投入部分。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 公司于2021年12月29日、2022年1月14日分别召开第五届董事会第二十一次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目结项，并将节余募集资金余额全部用于永久补充流动资金。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | “游戏开发项目”：由于游戏行业监管政策趋紧，版号审核周期长、标准要求不断提高，公司研发的游戏无法及时上线运营为公司带来收益，公司游戏开发项目的整体经济效益未及预期。 “开心网移动平台”：受休闲游戏市场环境竞争加剧，同时随着监管部门的政策变化，对未成年人保护工作和网络游戏防沉迷工作提出明确的要求和管理措施，所有用户必须完成实名认证才可进入游戏，部分用户因为注册步骤增加或对个人信息泄露持有戒心等问题，影响玩家游戏体验，造成游戏新手用户流失较多，使得休闲游戏单用户推广成本大幅上升，运营效果未达预期。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||