赛为智能：关于全资子公司出售资产的公告

证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2023-038

深圳市赛为智能股份有限公司关于全资子公司出售资产的公告

深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月23日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于转让合肥赛为智能有限公司不动产资产的议案》，现就相关事项公告如下：

一、交易概述

为了落实深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称：“公司”）的发展战略，优化资产配置，聚焦资源于核心业务发展，并减轻公司目前面临的资金压力，保障公司正常经营，公司拟向合肥中科空天信息产业创新研究院有限公司转让公司全资子公司合肥赛为智能有限公司（以下简称：“合肥赛为”）持有的位于合肥高新区创新大道666号的园区固定资产及附属设施，经参考评估公司出具的评估报告（见后文），交易价格为人民币17,083.50万元。

本次交易已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、交易方基本情况

1、购买方：合肥中科空天信息产业创新研究院有限公司

统一社会信用代码：91340100MA8QAFNP1H

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：滕启治注册资本： 5000万人民币成立时间：2023年04月11日企业住所： 安徽省合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园A3A4栋7楼796-2室

经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业空间服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务；以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；科普宣传服务；组织文化艺术交流活动；政府采购代理服务；体验式拓展活动及策划；软件外包服务；安全咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；个人商务服务；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；住房租赁；物业管理；项目策划与公关服务；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

2、股权结构：

3、合肥中科空天信息产业创新研究院有限公司（以下简称“合肥中科”）是中科卫星（山东）科技集团有限公司（以下简称“中科卫星”）子公司，是安徽省招商引资重点项目，落户合肥高新区，目前尚未开展实质经营业务。中科卫星成立于2020年12月4日，主要从事卫星技术综合应用系统集成、卫星遥感应用系统集成、卫星遥感数据处理、卫星导航多模增强应用服务系统集成、微小卫星测运控服务、测绘服务、通用航空服务。截至2022年12月31日，中科卫星的资产总额为1.90亿元、净资产为1.76亿元，2022年度营业收入为0.23亿元、

净利润为-0.06亿元。根据交易对方近一年主要财务数据、经营及资信情况，公司认为中科卫星具备履约能力和付款能力。

4、中科卫星不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

合肥赛为成立于2012年，重点布局安徽省业务，主营轨道交通智能化、系留旋翼无人机，巡检机器人。主打产品有无人机飞行平台、无人机图像分析及处理、轨道交通智能化装备、智慧城市各子系统软件平台等。公司是国家级高新技术企业、国家轨道交通综合自动化产业基地、安徽省软件企业、安徽省创新型试点企业，承担了多项国家级及省市级项目。

此次拟出售的房屋建筑物类资产全部坐落于合肥市高新区创新大道666号土地使用权证编号为“皖（2017）肥西不动产权第0012207号”的宗地上，土地共3宗，总面积为26,808.67平方米，房屋建筑物共计6项，主要包括生产楼、综合楼及车间。项目于2012年开工建设，于2015年12月投入使用。建设生产楼1栋20层，占地面积1,473.43平方米，建筑面积21,954.74平方米。建设综合楼1栋6层，占地面积2,051.72平方米，建筑面积7,479.45平方米。建设生产车间A栋3层，占地面积2,281.53平方米，建筑面积6,888.2平方米。建设生产车间B栋6层，占地面积1,187.19平方米，建筑面积7,232.25平方米。项目总计建筑面积43,554.64平方米。该资产的建设成本为15,996.16万元，累计已计提折旧摊销4,912.16万元，目前净值11,084.00万元。

2、资产登记信息

3、合肥赛为最近一年及最近一期主要财务数据：

根据（亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙））于2023年4月23日出具的《合肥赛为智能有限公司审计报告书》（亚会审字（2023）第01390004号），主要财务数据如下：

单位：人民币万元

4、截至目前，上述拟交易的合肥赛为资产的产权清晰，不存在产权纠纷，存在抵押贷款，贷款余额（本金）7,750.00万元，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。本次拟交易资产在渤海银行股份有限公司深圳分行设置了抵押；公司不存在委托合肥赛为理财的

情形，不存在合肥赛为占用公司资金的情形。

四、交易的定价依据

根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司于2023年5月15日出具的《资产评估报告》（报告文号：深亿通评报字2023-1086号），本次评估报告采用了成本法、市场法评估法进行了评估。截止评估基准日2023年4月30日，评估结果为17,058.02万元。

五、转让合同的主要内容

1、合同双方

甲方（受让方）：合肥中科空天信息产业创新研究院有限公司

乙方（转让方）：合肥赛为智能有限公司

2、交易对价及支付安排

? 成交金额：17,083.50万元

? 支付方式：现金

? 支付安排：

（1）自本合同签订日起两个工作日内，甲方受乙方委托为乙方母公司深圳市赛为智能股份有限公司偿还渤海银行股份有限公司深圳分行人民币（大写）柒仟柒佰伍拾万圆（￥77,500,000元）借款本金及相关利息（以银行核算为准），用于解除标的资产上的抵押。上述款项作为本次交易的首付款，其中转让总价款的20%作为本次交易的定金。

（2）在本合同签订后三个工作日内，乙方向该不动产抵押权人申请办理解除抵押手续，并将申请结果书面通知甲方。

（3）办理解除抵押登记后两个工作日内，乙方应协助甲方办理不动产转让过户登记手续。

（4）在甲方取得不动产登记证书后三个工作日内，甲方向乙方支付本交易合同的第二笔款项（大写）肆仟伍佰万元整（￥45,000,000元）。

（5）乙方应在甲方取得不动产登记证书后十五个工作日内协助甲方办理清点资产、交接手续，完成标的资产的交付，交付须完成的事项包括：1、乙方腾退房屋或返租；2、设施设备转移占有；3、与原承租人签订新的租赁协议；4、物业交接；5、结清交付前乙方应缴付的全部水电、物业费等相关费用。

（6）甲方在双方按照约定完成标的资产的交付后三个工作日内向乙方支付本交易合同的剩余尾款，乙方应支付的租金、押金、水电费、燃气费、物业费等款项从该笔款项中扣除，最终支付金额以扣除后金额为准。

3、过渡期安排

过渡期指自本合同签订日起至交割日之间的期间。

（1）过渡期内，乙方在未经甲方事先书面同意的情况下不得出现以下情形：

1.1.转让标的资产或用标的资产进行担保；

1.2.对外捐赠标的资产或用标的资产对外投资；

1.3.导致标的资产被查封；

1.4.以任何其他方式处置标的资产或第三人主张标的资产权利。

（2）过渡期内，乙方应对标的资产按所有权人的勤勉程度予以管理、使用和维护，避免造成标的资产价值降低。

（3）过渡期内，乙方如出现下列任一情况，应在一个工作日内向甲方发出书面通知：

3.1.乙方被提起诉讼、仲裁，或被行政处罚或可能发生重大法律纠纷；

3.2.标的资产被保全、查封或产生其他任何权利负担；

3.3.标的资产的承租人解除租赁合同、提前退租；

3.4.除甲方提供的首付款外，乙方及深圳市赛为智能股份有限公司无法筹集足够资金用于偿还抵押权人的借款；

3.5.任何导致标的资产价值贬损的情况；

3.6.乙方发生承包、托管（接管）、减少注册资本金、合并、兼并、分立、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业；

3.7.被注销登记、被吊销营业执照；

3.8.生产经营出现严重困难或财务状况严重恶化；

3.9.法定代表人或主要负责人无法正常履行职责；

3.10.没有履行其他到期债务（包括对甲方或其他第三方的到期债务）；

3.11.可能危及本协议项下甲方权益安全的其他情形。

4、违约责任

（1）甲方违约责任

1.1.甲方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的0.03%（万分之三）向乙方支付违约金，同时仍应履行付款义务。

逾期金额超过资产转让价款总额的20%且超过60日的，乙方有权解除本合同。

1.2.如甲方违反本合同“保密”约定的义务，乙方有权要求甲方立即停止违约行为，并赔偿全部损失。甲方违反保密义务的全部收益应归乙方所有。

1.3.甲方违约导致乙方解除本合同的，乙方有权要求甲方退还全部资产，并没收定金。

（2）乙方违约责任

2.1.如乙方违反本合同“乙方的陈述与保证”的约定，甲方有权解除合同，要求乙方退还甲方支付的全部款项（含甲方提供的借款，下同），并要求乙方双倍返还定金或赔偿损失。

2.2.如资产过户前，发生如下情况的，甲方有权解除合同，要求乙方退还甲方支付的全部款项（含甲方提供的借款，下同），并要求乙方双倍返还定金或赔偿损失：

A、乙方涉及重大诉讼，或乙方标的资产被其他方保全的；B、乙方将甲方提供的首付款挪作他用的；C、标的资产未按本合同约定的期限解除抵押，逾期超过10日的；D、乙方生产经营出现严重困难或财务状况严重恶化，或被申请破产（含破产重整）的。

2.3.如乙方未按照本合同约定协助办理过户登记或交付标的资产的，则每迟延一日，乙方应按该项资产转让价款的0.03%（万分之三）向甲方支付违约金。逾期交割的资产价值超过资产转让总价款的20%（或者属于关键资产）且逾期超过60日的，甲方有权解除合同，要求乙方退还甲方支付的全部款项，并要求乙方双倍返还定金或赔偿损失。

2.4.如乙方违反本合同“过渡期监管事项”的约定导致标的资产出现权属转移、权利负担、权利限制或价值贬值的，甲方有权解除本合同并要求乙方退还全部已付款，并要求乙方双倍返还定金或赔偿损失。

2.5.如乙方违反本合同“保密”约定的义务，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并赔偿全部损失。乙方违反保密义务的全部收益应归甲方所有。

2.6.因乙方在不动产开发过程中的违约行为或其他违反法律、行政法规的行为导致对土地出让方承担违约责任或被行政处罚的，由乙方承担全部损失赔偿责任；因该等事项导致甲方损失的，甲方有权向乙方追偿。

2.7.乙方未按照约定向甲方开具合法有效的增值税专用发票的，甲方有权拒绝付款且不承担逾期付款的违约责任。

2.8.乙方其他违约行为导致甲方解除本合同的，甲方有权要求乙方退还甲方支付的全部款项，并要求乙方双倍返还定金或赔偿损失。

2.9.乙方出现以上违约情形的，甲方有权选择解除合同或继续履行，甲方选择继续履行的，不影响乙方因违约行为应向甲方承担违约责任。

（3）任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

六、出售资产的其他安排

本次拟出售标的资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成不构成关联交易，出售上述标的资产所得款项将投入到公司未来发展运营中。

七、出售资产对公司的影响

1、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，交易前后公司的实际控制人不变，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市交易情形。

2、本次交易对上市公司财务的影响

拟签订的《不动产收购合同》生效且经双方确认完成款项结算，完成产权登记变更后，标的资产不再纳入报表范围。公司固定资产将减少10,531.89万元，无形资产将减少552.10万元，长期待摊费用将减少106.51万元，资产处置损益预计约为2,900.00万元，处置固定资产产生的现金净流入预计约为14,100.00万元。

3、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易通过出售标的资产，有助于公司集聚资源加速公司业务转型升级、积极探索新的发展机会、增强深耕主营业务能力，从长远看有利于增强公司持续经营能力。

八、董事会意见

经会议审议，为优化资产配置，聚焦资源于核心业务发展，并减轻公司目前面临的资金压力，保障公司正常经营，董事会同意全资子公司合肥赛为智能有限公司以17,083.50万元出售位于合肥高新区创新大道666号的园区资产及附属设施。

九、备查文件

1、《第五届董事会第三十六次会议决议》

2、《不动产收购合同》

3、《资产评估报告》

特此公告。

深圳市赛为智能股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月二十四日