台基股份：华泰联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司份2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司2022年度募集资金存放
和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对台基股份在2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1462号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商金元证券股份有限公司于2010年1月20日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1500万股，每股面值1元，每股发行价人民币41.3元。截至2010年1月20日止，本公司共募集资金619,500,000.00元，扣除证券承销费24,780,000.00元后，汇入本公司银行账户的资金净额为594,720,000.00元，扣除发行费用11,753,088.17元，募集资金净额582,966,911.83元。根据财政部财会【2010】25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》的规定，公司上市时用募集资金支付的路演费等费用5,086,110.72元需归还募集资金专户，此款已于2011年2月28日由公司流动资金账户归还募集资金专户。公司实际募集资金净额为588,053,022.55元。
截至2010年1月20日，本公司上述发行募集的资金582,966,911.83元已全部到位，业经福建华兴会计师事务所以“闽华兴所（2010）验字H-001”验资报告验证确认。
截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入566,634,707.55元；于2010年1月20日起至2021年12月31日止使用募集资金人民币521,634,707.55元；本年度投入募集资金45,000,000.00元。
截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计利息收入132,270,303.39元，其中：于2010年1月20日起至2021年12月31日止通过募集资金获得人民币利息收入127,201,731.60元；本年度通过募集资金获得利息收入5,068,571.79元。
截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额为193,620,046.60元；截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币153,688,618.39元。
（二）向特定对象发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2641号文《关于同意湖北台基半导体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。公司向特定对象发行股票23,411,371股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币14.95元，共计募集人民币349,999,996.45元，扣除与发行有关的费用人民币7,320,754.72元，公司实际募集资金净额为人民币342,679,241.73元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000178号”验资报告验证确认。
在募集资金到位前，本公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。本次募集资金替换相关自筹资金金额为4,553,002.65元。
截至2022年12月31日，公司对向特定对象发行股票募集资金项目累计投入127,307,628.13元；于2021年3月22日起至2021年12月31日止使用募集资金人民币117,078,598.87元；本年度投入募集资金10,229,029.26元。
截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计利息收入5,270,569.43元，其中：于2021年3月22日起至2021年12月31日止通过募集资金获得人民币利息收入4,230,815.81元；本年度通过募集资金获得利息收入1,039,753.62元。
截至2021年12月31日，公司募集资金余额为人民币233,152,213.39元；截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币223,962,937.75元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，制定了《湖北台基半导体股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2020年5月21日，公司披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2020-034），公司因聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任公司2020年向特定对象发行股票的保荐机构，具体负责公司本次发行的保荐工作及股票上市后的持续督导工作，原保荐机构金元证券股份有限公司未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导义务和相关工作由华泰联合证券承接。公司后续与保荐机构华泰联合证券和募集资金存放银行中国建设银行襄城支行、光大银行襄阳分行、兴业银行襄阳分行等签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
报告期公司在风险可控的前提下，使用暂时闲置的募集资金购买了金融机构发行的保本型理财产品，提高了募集资金的使用效率，增加了资金收益。
截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
（一）首次公开发行股票募集资金存储
单位：元
| 募集资金存管银行 | 银行账号 | 存入日 | 到期日 | 截止日余额 | 备注 |
| 建行襄城支行 | 42001646008053006001 | 705,402.11 | 活期 | ||
| 民生银行襄阳分行 | 605104562 | 27,584.80 | 活期 | ||
| 兴业银行襄阳分行 | 419010100100170135 | 2,448,062.39 | 活期 | ||
| 广发银行襄阳分行 | 9550880209930400185 | 432,063.11 | 活期 | ||
| 华夏银行襄阳分行 | 14550000000670117 | 18,662.75 | 活期 |
| 募集资金存管银行 | 银行账号 | 存入日 | 到期日 | 截止日余额 | 备注 |
| 平安银行襄阳分行 | 15050459170077 | 56,843.23 | 活期 | ||
| 广发银行襄阳分行 | 9550880209930400365 | 2020/10/15 | 2023/10/15 | 20,000,000.00 | 定期 |
| 兴业银行襄阳分行 | 419010100200185666 | 2020/10/14 | 2023/10/14 | 20,000,000.00 | 定期 |
| 兴业银行襄阳分行 | 419010100200190631 | 2021/1/8 | 2024/1/8 | 10,000,000.00 | 定期 |
| 兴业银行襄阳分行 | 419010100200191189 | 2021/1/8 | 2024/1/8 | 20,000,000.00 | 定期 |
| 兴业银行襄阳分行 | 419010100200191065 | 2021/1/8 | 2024/1/8 | 20,000,000.00 | 定期 |
| 兴业银行襄阳分行 | 419010100200190999 | 2021/1/8 | 2024/1/8 | 20,000,000.00 | 定期 |
| 兴业银行襄阳分行 | 419010100200190874 | 2021/1/8 | 2024/1/8 | 20,000,000.00 | 定期 |
| 华夏银行襄阳分行 | 14550000000714689 | 2021/1/19 | 2024/1/19 | 20,000,000.00 | 定期 |
| 合计 | 153,688,618.39 | ||||
（二）向特定对象发行股票募集资金存储
单位：元
| 募集资金存管银行 | 银行账号 | 存入日 | 到期日 | 截止日余额 | 备注 |
| 光大银行襄阳分行 | 38520180800175522 | 3,999,315.41 | 活期 | ||
| 兴业银行襄阳分行 | 419010100100369997 | 9,962,744.28 | 活期 | ||
| 平安银行襄阳分行 | 15339317560055 | 315.22 | 活期 | ||
| 中信证券股份有限公司襄阳长虹路证券营业部 | 5300009866 | 0.15 | 活期 | ||
| 华泰证券股份有限公司襄阳长虹北路证券营业部 | 666810070618 | 2.08 | 活期 | ||
| 申万宏源证券有限公司襄阳沿江大道证券营业部 | 2312127267 | 421.72 | 活期 | ||
| 方正证券股份有限公司襄阳檀溪路证券营业部 | 2353018025 | 138.89 | 活期 | ||
| 中信证券股份有限公司襄阳长虹路证券营业部 | 5300009866 | 2022/8/29 | 2023/8/29 | 20,000,000.00 | 收益凭证 |
| 华泰证券股份有限公司襄阳长虹北路证券营业部 | 666810070618 | 2022/2/16 | 2023/2/9 | 40,000,000.00 | 收益凭证 |
| 华泰证券股份有限公司襄阳长虹北路证券营业部 | 666810070618 | 2022/9/15 | 2023/3/14 | 20,000,000.00 | 收益凭证 |
| 申万宏源证券有限公司襄阳沿江大道证券营业部 | 2312127267 | 2022/12/1 | 2023/2/2 | 20,000,000.00 | 收益凭证 |
| 方正证券股份有限公司襄阳檀溪路证券营业部 | 2353018025 | 2022/10/21 | 2023/4/19 | 10,000,000.00 | 收益凭证 |
| 中泰证券股份有限公司襄阳大庆西路证券营业部 | 109179007112 | 2022/9/22 | 2023/3/20 | 10,000,000.00 | 收益凭证 |
| 募集资金存管银行 | 银行账号 | 存入日 | 到期日 | 截止日余额 | 备注 |
| 兴业银行襄阳分行 | 419010100200223351 | 2022/2/17 | 2024/9/13 | 40,000,000.00 | 定期存款 |
| 兴业银行襄阳分行 | 419010100200240788 | 2022/9/26 | 2025/9/26 | 50,000,000.00 | 定期存款 |
| 合计 | 223,962,937.75 | ||||
三、2022年度募集资金的使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 58,805.30 | 本年度投入募集资金总额 | 4,500.00 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 56,663.47 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 125万只大功率半导体器件技术升级及改扩建 | 否 | 26,500.00 | 26,500.00 | 0.00 | 26,499.98 | 100% | 2013-01-20 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 26,500.00 | 26,500.00 | 0.00 | 26,499.98 | ||||||
| 超募投资金投向： | ||||||||||
| 收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权 | 否 | 38,000.00 | 38,000.00 | 25,663.49 | 67.54% | 2016-06-30 | 不适用，北京彼岸春天影视有限公司88%股权已转让 | |||
| 补充流动资金 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 100% | |||||
| 超募投资金投向小计 | 42,500.00 | 42,500.00 | 4,500.00 | 30,163.49 | ||||||
| 合计 | 69,000.00 | 69,000.00 | 4,500.00 | 56,663.47 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、“125万只大功率半导体器件技术升级及改扩建”项目于2010年投入建设、于2021年5月审议结项。根据项目的可行性研究报告，2022年该项目已过效益预测期，不适用“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”的披露要求。 2、公司使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司（以下简称“彼岸春天”）100%股权项目未达到预期目标和效益，公司已于2021年2月将彼岸春天88%股权转让给第三方。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内不存在募集资金投资项目实施地点变更情况 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期内不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止2010年3月18日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额313.85万元。2010年3月23日，本公司已将313.85万元从募集资金专户中转出。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 1、2010年公司上市超募资金32,305.30万元。2016年经股东大会同意使用超募资金及利息共计38,000.00万元收购彼岸春天100%股权，截至本报告期末，公司已支付扣除业绩补偿款后的股权转让款25,663.49万元。 2、公司于2021年2月5日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，于2021年2月22日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公司将彼岸春天88%股转让给第三方，彼岸春天已于2021年2月26日完成股份转让的工商变更登记手续。 3、公司于2022年4月21日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分超募资金4,500万元用于永久补充流动资金。截至本报告期末，公司已使用超募资金4,500万元永久补充流动资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金投资项目已经完成，结余资金用于永久补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 专户存储 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况。 |
（二）向特定对象发行股票募集资金使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 34,267.92 | 本年度投入募集资金总额 | 1,022.90 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 12,398.68 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 项目投资总额 | 调整后 投资总额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新型高功率半导体器件产业升级项目 | 否 | 23,000.00 | 14,688.48 | 812.09 | 1,599.98 | 10.89% | 2024-03-30 | 不适用 | 否 | |
| 高功率半导体技术研发中心项目 | 否 | 15,200.00 | 9,579.44 | 210.81 | 798.70 | 8.34% | 2025-04-30 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 12,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | 50,200.00 | 34,267.92 | 1,022.90 | 12,398.68 | 36.18% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、募集资金投资项目主体处于建设期，尚未产生经济效益。 2、由于经济形势变化、市场及产品结构调整、目标客户需求放缓等因素影响，新型高功率半导体器件产业升级项目及高功率半导体技术研发中心项目的整体进度相应放缓。公司于2023年4月13日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意将高功率半导体技术研发中心项目达到预定可使用状态的时间延长至2025年4月30日；新型高功率半导体器件产业升级项目尚未达到预定可使用状态日期，但实施进度较计划情况有所滞后，公司将积极推进募投项目实施进度，并根据需要持续做好信息披露工作。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内不存在募集资金投资项目实施地点变更情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期内不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止2021年5月27日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额455.30万元。2021年7月23日，本公司已将455.30万元从募集资金专户中转出。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金投资项目尚未完成。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 专户存储 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况。 | |||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司为了进一步聚焦功率半导体主业，重点发展功率半导体业务，实现业务资源整合及重新布局，分别于2021年2月5日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，于2021年2月22日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公司将彼岸春天88%股权转让给第三方，彼岸春天已于2021年2月26日完成股份转让的工商变更登记手续。具体内容详见上市公司公告《关于转让子公司股权的公告》（公告编号：2021-005）及《关于转让子公司股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-012）。
除上述情形外，公司不存在其他变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对台基股份《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《湖北台基半导体股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]007785号）。报告认为，台基股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了台基股份2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对台基股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，台基股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2022年12月31日，台基股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对台基股份在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
公司2020年度向特定对象发行股票募投项目受经济形势变化、市场及产品结构调整、目标客户需求放缓等因素影响，导致实施进度较计划情况有所滞后。后续保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，提请公司积极推进募投项目实施进度，并根据需要持续做好信息披露工作。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
杨阳 张鹏
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日