台基股份：中泰证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票之独立财务顾问报告

证券简称：台基股份 证券代码：300046

中泰证券股份有限公司

关于湖北台基半导体股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划

暨回购注销及作废限制性股票

之独立财务顾问报告

二零二三年十二月

I

目录

第一章 释义 ...... 1

第二章 声明 ...... 3

第三章 基本假设 ...... 4

第四章 独立财务顾问意见 ...... 5

一、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ...... 5

二、本次终止实施激励计划暨回购注销及作废限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源 ...... 6

三、本激励计划终止实施的影响及后续安排 ...... 8

四、独立财务顾问的结论性意见 ...... 8

第一章 释义

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

《证券法》

第二章 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由台基股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就终止本激励计划相关事项对台基股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对台基股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 独立财务顾问意见

一、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权

1、2021年12月6日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2、2021年12月13日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

3、2021年12月7日至2021年12月16日，公司对股权激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议，公司于2021年12月20日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年12月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划相关事项获得批准。

5、2022年2月7日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司2021年限制性股票激励计划首次授予日为2022年2月7日。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

6、2022年2月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成本次股权激励计划第一类限制性股票的授予登记工作。

7、2023年4月13日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，由于公司未在规定期间明确预留权益的授予对象，预留权益失效，因此作废预留的第二类限制性股票20万股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

8、2023年12月12日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

二、本次因激励对象离职、退休及终止实施激励计划暨回购注销及作废限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源

（一）本次因激励对象离职、退休及终止实施激励计划暨回购注销及作废限制性股票的原因

1、鉴于3名激励对象离职、1名激励对象退休 ，已不符合参与本次激励计划的条件，根据公司《激励计划》的规定，拟对上述激励对象已授予但尚未归属的40,000股第二类限制性股票进行作废。

2、由于近期宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价格与制定股权激励计划时相比发生了较大波动。综合考虑公司经营情况、市场环境因素、股票价格、股权激励个人所得税等因素，以及结合激励对象意愿，公司继续实施股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经研究，公司决定终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销公司2021年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票640,000股，作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票1,624,000股，同时与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关文件一并终止。

（二）本次回购注销和作废限制性股票的数量

公司本次回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票总数为640,000股，作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票总数为1,664,000股，一共涉及81名激励对象。

（三）本次回购第一类限制性股票的价格及定价依据

根据《激励计划》的相关规定：公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。

公司2021年限制性股票激励计划股份授予登记完成后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。因此本次回购第一类限制性股票的价格为14.38元/股。

（四）本次回购的资金及资金来源

本次回购第一类限制性股票的股份数量为640,000股，回购价格为14.38元/股，回购本金总金额为9,203,200元，回购资金为公司自有资金。

三、本激励计划终止实施的影响及后续安排

（一）终止实施本次激励计划对公司的影响

本次终止实施2021年限制性股票激励计划，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。根据《企业会计准则》的相关规定，本次激励计划终止后对于以前年度已计提的股份支付费用不予转回，本次激励计划终止后对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将全部加速提取。本激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

（二）终止实施本次激励计划的后续措施

根据《管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”，公司承诺自本次终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律法规和公司实际情况，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。在公司股东大会审议通过终止本次激励计划后，公司董事会将及时办理已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票回购注销手续，并就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜。

四、独立财务顾问的结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为，湖北台基半导体股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得股东大会批准。本次回购注销需根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就终止实施本次激励计划履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理注销事宜，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票之独立财务顾问报告》之盖章页）

中泰证券股份有限公司

2023年12月12日