天源迪科：独立董事关于年报及其他事项的独立意见

深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事关于年报及其他事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司2022年报及其他董事会审议事项发表意见如下：

一、独立董事关于年报相关事项的独立意见

（一）关于公司2022年度利润分配事项的独立意见公司2022年度利润分配方案结合公司实际情况，综合考虑了公司目前的经营情况和未来经营发展需要，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司利润分配预案，并同意提交公司年度股东大会审议。

（二）关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见公司董事、监事、高级管理人员薪酬的考核情况是公司实际情况结合行业、地区的经济发展水平确定的。决策程序及确定依据符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本议案，并将其提交公司年度股东大会审议。

（三）关于2022年度公司内部控制自我评价报告的独立意见公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

（四）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见

经核查，报告期内，公司与关联方资金往来均为日常经营，交易额度履行了相应的审议和披露程序。公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金的情

深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事关于年报及其他事项的独立意见况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规关联方占用资金情况。

（五）关于公司2022年度对外担保情况的专项说明和独立意见根据《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和要求，我们作为独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解核查后，相关情况说明和独立意见发表如下：

1、对外担保额度审议情况

（1）2022年3月22日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度的议案》及《关于为全资子公司提供担保且控股子公司为全资子公司提供反担保的议案》：

（2）2020年1月2日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过对合肥天源迪科信息技术有限公司拟以合肥研发基地抵押，对合肥天源迪科二期基建贷款不超过30,000万元提供担保，担保期限不超过10年，截止2022年12月31日已使用额度6,978万元。

（3）2021年4月27日，公司2020年年度股东大会审议通对深圳市万禾天

深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事关于年报及其他事项的独立意见诺产业运营管理有限公司拟以深圳研发基地抵押，提供担保额度12,000万元，担保期限15年,截止2022年12月31日已使用额度0元。

合计审议担保金额288,500万元，上述担保额度均经公司股东大会审议通过。

2、对外担保余额

截止2022年12月31日，公司对深圳市金华威数码科技有限公司实际担保余额为166,700万元；对维恩贝特科技有限公司实际担保余额为7,000万元；对合肥天源迪科实际担保余额为10,278万元；对上海天源迪科信息技术有限公司实际担保余额为980万元；对安徽迪科数金科技有限公司实际担保余额1,000万元；对广州市易杰数码科技有限公司实际担保余额为0万元；对深圳市宝贝团信息技术有限公司实际担保余额为500万元；对广州天源迪科信息技术有限公司实际担保余额0万元，合计担保余额186,458万元，均为公司为全资子公司及控股子公司提供的担保。

截止2022年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.00%，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）实际担保余额186,458万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产56.64%，无逾期担保金额。

公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《对外担保管理制度》（2020年9月）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等规定履行对外担保包括对子公司担保的审批程序及信息披露程序，审慎核查被担保人的主体资格、资信状况和财务状况，客观评估并充分揭示对外担保存在的风险，截至报告期末无迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

（六）关于2022年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的独立意见

公司本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动依据充分，符合上市公司实际情况，本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公

允价值变动后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。

二、其他相关事项的独立意见

（一）关于公司续聘2023年度审计机构的独立意见续聘2023年度审计机构已经全体独立董事事前认可。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务从业执业资质，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，且有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交公司年度股东大会审议。

（二）关于2023年度对子公司提供担保额度的独立意见公司对子公司提供担保有利于缓解子公司资金紧张的局面，是为了支持其业务发展和市场开拓。本次担保符合公司的长远利益和全体股东的利益，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的有关规定。同意本次公司对子公司提供担保额度不超过213,000万元。

（三）关于公司2023年日常关联交易预计事项的独立意见本次2023年日常性关联交易预计事项已经全体独立董事事前认可。关于该事项，发表独立意见如下：2023年度预计的日常性关联交易事项均基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为。发生的日常性关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允、合理，遵循市场公平交易原则，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

2023年度日常关联交易计划是天源迪科经营过程中与关联方发生的正常业务往来，不存在损害公司及所有股东利益的行为。同意公司2023年日常关联交易预计事项。

（四）关于聘任公司总经理的独立意见

经审阅陈友先生的个人履历及相关资料，我们认为其个人职业素养、专业知识、工作能力、综合素质及工作经验等完全符合总经理岗位要求，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人，符合相关法律法规规定的高级管理人员的任职资格。因此，我们同意聘任陈友先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

（五）关于补选公司非独立董事的独立意见

经审阅林容女士的个人履历及相关资料，我们认为其具备担任公司非独立董事候选人的资格和能力，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合相关法律法规规定的董事任职资格。因此，我们同意补选林容女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

独立董事：戴昌久、谢波峰、陆克中

2023年3月27日（以下无正文，为独立董事关于年报及其他事项的独立意见签字页）

深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事关于年报及其他事项的独立意见（此页无正文，为独立董事关于年报及其他事项的独立意见签字页）

独立董事签字：

谢波峰

陆克中

时间：2023年3月27日