合康新能：关于调整公司2023年限制性股票激励对象名单、数量及向激励对象首次授予限制性股票的公告

及向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2023－067

北京合康新能科技股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票激励对象名单、数量

及向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

限制性股票授予日：2023年9月8日；限制性股票授予数量：2,760.00万股；限制性股票预留授予价格：5.16元/股。

《北京合康新能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已成就。根据北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会于2023年9月8日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单以及首次授予及预留授予限制性股票数量的议案》，同意向公司2023年限制性股票激励计划的87名激励对象首次授予2,760万股限制性股票，授予日为2023年9月8日，授予价格为5.16元/股。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的相关审批程序

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1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《北京合康新能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。

2、公司于2023年8月14日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

3、公司于2023年8月14日召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

4、公司于2023年8月31日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

5、公司于2023年9月8日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单以及首次授予及预留授予限制性股票数量的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

（二）董事会关于授予条件的说明

根据公司《激励计划》中有关限制性股票授予条件，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的不得实行股权激励的以下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《北京合康新能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会认为公司不存在《激励计划》及相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划》规定的授予条件，本激励计划的授予条件已经满足。

（三）授予的具体情况

1、授予日：2023年9月8日。

2、激励形式：第二类限制性股票。

3、授予数量：授予限制性股票2,760万股，占公司当前股本总额的2.48%。

4、授予人数：87人。

5、授予价格：本激励计划首次授予价格为每股5.16元。

6、股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

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7、限制性股票的有效期、归属安排和限售安排：

（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起16个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排

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在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（3）限售安排

激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

（三）在激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当

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在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

8、拟授予激励对象及授予数量和实际授予的差异说明：

鉴于《激励计划》首次授予激励对象中的2名激励对象因离职不再符合激励条件，不再授予限制性股票，并相应调减首次授予的限制性股票数量及调增预留授予的限制性股票数量。公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，董事会审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励激励对象名单以及首次授予及预留授予限制性股票数量的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量及预留授予数量进行调整，将2023年限制性股票的激励对象由89名变更为87名，首次授予的限制性股票数量由2,825万股调整为2,760万股，预留授予的限制性股票数量由525万股调整为590万股。

除上述披露外，本次授予与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

9、激励对象名单及授予情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的20%。

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预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

二、监事会对激励对象名单核查的情况

公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

《激励计划》首次授予激励对象均不存在《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形；本次授予限制性股票的激励对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定，公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上所述，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

三、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的授予对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正对预计可归属的限制性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

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（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年9月8日用该模型对2,760万股限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：5.28元/股（2023年9月8日收盘价）；

2、有效期分别为：2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：18.53%、18.88%、20.47%（分别采用深证综指最近二年、三年、四年的年化波动率）；

4、无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期、3年期的人民币存款基准利率）；

5、股息率：0%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票2,760万股，首次授予日为2023年9月8日，限制性股票的首次授予价格已确定为5.16元/股，首次授予日公司股票收盘价为5.28元/股，合计需摊销费用2,420.46万元，2023年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

注：以上系根据公司目前信息为假设条件且不包含预留部分预计摊销费用的测算结果。本计划实际摊销的费用总额，最终以会计师事务所审计结果为准。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

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激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金，公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

六、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见

1、独立董事关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单以及首次授予及预留授予限制性股票数量事项的独立意见

公司本次调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单以及首次授予及预留授予限制性股票数量事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，并已取得股东大会的授权，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整后，2023年限制性股票的激励对象由89名变更为87名，首次授予的限制性股票数量由2,825万股调整为2,760万股，预留授予的限制性股票数量由525万股调整为590万股。

综上所述，独立董事一致同意公司对2023年限制性股票激励计划激励对象名单以及首次授予及预留授予限制性股票数量事项的调整。

2、独立董事关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票事项的独立意见

（1）公司本次对2023年限制性股票激励计划激励对象名单以及首次授予及预留授予限制性股票数量调整事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，并已取得股东大会的授权，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

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（2）董事会确定公司本激励计划首次授予的授予日为2023年9月8日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也满足《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件；

（3）公司本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》等法律法规规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

（4）公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（5）公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

综上，公司独立董事一致同意公司对2023年限制性股票激励计划激励对象名单以及首次授予及预留授予限制性股票数量事项的调整，同意公司本激励计划首次授予的授予日为2023年9月8日，同意按照公司《激励计划》的规定，向符合条件的87名激励对象授予2,760万股限制性股票。

七、监事会意见

监事会对公司本次拟授予限制性股票的87名激励对象名单进行认真核实后认为：

1、鉴于公司2名首次授予的激励对象因离职原因，已不再满足成为公司2023年限制性股票激励对象的条件，不再授予限制性股票，相应调减首次授予的限制性股票数量，同时，调增预留授予的限制性股票数量。本次调整符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，并已取得股东大会的授权，不存

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在损害公司及股东利益的情形，同意公司对本激励计划激励对象名单及数量进行调整。

除上述披露外，本次授予与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

2、截止本次限制性股票授予日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》、《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。

3、本次授予限制性股票的激励对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

4、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定，公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意对本激励计划激励对象名单及数量进行调整，并以2023年9月8日为权益的授予日，向符合条件的87名激励对象授予2,760万股限制性股票。

八、律师对公司2023年限制性股票激励计划首次授予的结论性法律意见

北京嘉源律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项出具的结论性法律意见认为：

公司就本次激励计划的首次授予及本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予日及本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的首次授予条件已经满足，公司向本次激励计划的激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

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九、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议；

3、监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见；

4、独立董事关于相关事项的独立意见；

5、《北京市嘉源律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予及相关调整事项的法律意见书》。

特此公告。

北京合康新能科技股份有限公司董事会

2023年9月8日