世纪鼎利：关于股权交易承诺方承诺履行情况的进展暨累计诉讼、仲裁情况公告

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2023-037

珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于股权交易承诺方承诺履行情况的进展暨

累计诉讼、仲裁情况公告

重要内容提示：

1、案件所处的诉讼阶段：横琴粤澳深度合作区人民法院（下称“横琴法院”）

已受理，案件尚未开庭审理；

2、珠海世纪鼎利科技股份有限公司（下称“公司”）所处的当事人地位：

原告；

3、涉案金额：57,851,058.52元；

4、对上市公司损益产生的影响：本次诉讼事项尚处于诉前调解阶段，对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。

一、股权交易承诺方承诺事项概述

根据公司与上海翼正商务咨询有限公司（下称“上海翼正”）、TAN CHINLOKE EUGENE（陈振禄）、上海美都管理咨询有限公司（下称“上海美都”）于2017年9月25日签订的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司与上海翼正商务咨询有限公司、TAN CHIN LOKE EUGENE关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”）及2018年5月16日签订的《股权转让协议之补充协议》（下称“《补充协议》”），上海翼正、TAN CHIN LOKEEUGENE（陈振禄）所作承诺如下：

（一）关于业绩承诺

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海翼正原承诺上海美都在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于人民币2,500万元、3,000万元、3,600万元和4,200万元，累计实现的净利润总额不低于13,300万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海美都管理咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-246号），上海美都2017年度实际完成业绩为1,894.42万元。后交易各方签订了《补充协议》，同意将上海美都2017年度未完成的业绩差额调整至2018-2020年度实现，上海翼正承诺上海美都在2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于人民币3,300万元、3,900万元和4,250万元，即2017-2020年度累积实现的净利润总额不低于13,344万元。若上海美都在利润承诺期内实现的实际净利润总额（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下称“实际完成业绩”）低于上海翼正承诺的净利润总额（下称“承诺业绩”），业绩补偿方式如下：

1、上海美都实际完成业绩低于业绩承诺总额的100%但高于等于90%时，上海翼正补偿金额为：承诺业绩-实际完成业绩；

2、上海美都实际完成业绩低于业绩承诺总额的90%时，上海翼正补偿金额为：（1-实际完成业绩/承诺业绩）*总股权收购款。

（二）关于应收账款兜底承诺

上海美都截至2020年12月31日的全部应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准），均由TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）或其指定的企业负责承担。

2020年《专项审核报告》出具后，上海美都仍存在上述应收款项的，上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）应对上海美都相应应收账款提供现金担保。同时，公司有权以公司、上海翼正共同监管的银行账户内的可解付款项冲抵上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）应提供的前述担保金额，如可解除共管的金额不足以覆盖上述应收账款，上海翼正、TAN CHIN LOKEEUGENE（陈振禄）应在收到公司书面通知之日起30个工作日内以现金形式补足。前述担保的担保期限至上述应收账款完全回收或上海翼正、TAN CHIN LOKEEUGENE（陈振禄）已以现金形式向上海美都进行补足为止，以确保上海美都的应收账款回款责任。

截至2021年12月31日，上海美都应收账款仍有余额的，应由上海翼正、

TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）采取在收到公司书面通知之日起30个工作日内以现金方式进行余额补足，或公司直接以上海翼正、TAN CHIN LOKEEUGENE（陈振禄）提供的担保款项补足应收账款。后续该部分应收账款实际收回后，可由上海美都再无息退还至上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）。TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）对上海翼正就《股权转让协议》作出的所有陈述、保证、承诺及《股权转让协议》项下的所有义务承担连带担保责任。公司可向上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）任意一方主张权利。

（三）业绩实现情况和履行情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海美都管理咨询有限公司业绩承诺事项情况说明的审核报告》（大华核字[2021]001463号）显示，上海美都2017-2020年度累计实现净利润11,676.18万元，未达到业绩承诺的金额。上海翼正应向公司补偿4,499.53万元，同时上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）应向上海美都提供5,778.27万元应收账款担保金额。截至本公告披露日，上海翼正已向公司支付业绩补偿款1,890万元，仍需支付业绩补偿款2,609.53万元。应收账款兜底承诺方面，上海翼正已向公司支付应收账款兜底保证金2,100万元，加上兜底的应收账款形成至今已收回的款项，上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）仍需向公司提供应收账款担保金额2,889.83万元。

上述事项的具体情况及承诺进展详见公司分别于2017年9月26日、2018年5月17日、2021年2月27日、2021年5月14日、2021年6月3日、2022年1月4日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-078）、《关于签署<上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议>的公告》（公告编号：2018-031）、《关于上海美都管理咨询有限公司2020年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2021-015）、《关于股权交易承诺方承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2021-029、2021-032、2022-001）。

二、关于公司起诉上海美都原股东的案件情况

鉴于承诺方上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）未履行承诺内容，为保障公司及全体股东的利益，公司、上海美都分别作为原告就业绩补偿款

事项、应收账款兜底承诺事项向横琴法院提交了立案申请，并于近日收到了横琴法院出具的（2023）粤0491民诉前调4155号、（2023）粤0491民诉前调4156号的诉前委派调解通知。具体情况如下：

（一）业绩补偿款案【案号：（2023）粤0491民诉前调4156号】

1、原被告情况

原告：珠海世纪鼎利科技股份有限公司被告一：上海翼正商务咨询有限公司被告二：TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）

2、诉讼请求

（1）判令被告一向原告支付业绩补偿款26,095,277.89元；

（2）判令被告一向原告支付未按期支付业绩补偿款的违约金2,857,505.42元；

（3）判令被告二对上述第（1）、（2）项诉讼请求承担连带保证责任；

（4）本案律师费、诉讼费、保全费、公告费、保函费由两被告承担。

（二）应收账款兜底案【案号：（2023）粤0491民诉前调4155号】

1、原被告情况

原告：上海美都管理咨询有限公司

被告一：上海翼正商务咨询有限公司

被告二：TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）

2、诉讼请求

（1）判令被告一、被告二对未收回的应收账款28,898,275.21元向原告承担余额补足责任；

（2）本案的律师费、诉讼费、保全费、公告费、保函费由两被告承担。

三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

自公司前次披露《关于公司累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2023-008）起至本公告披露日，除已披露过的诉讼、仲裁案件外，截至本公告披露日，公司及子公司累计新增诉讼金额合计约为3,398.55万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的4.94%。其中，公司及子公司作为原告涉及的诉讼、仲裁事项合计金额为人民币1,341.18万元；公司及子公司作为被告涉及的诉讼、仲裁事项合计金额为人民币2,057.37万元；已结案金额合计人民币1,472.31万元。具

体情况见附件：《累计诉讼、仲裁案件情况统计表》。

截至本公告披露日，公司及合并报表范围内的控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

四、本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次诉讼案件处于诉前调解阶段，对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。公司密切关注案件的进展情况，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司董 事 会 二〇二三年十二月十四日

附件：《累计诉讼、仲裁案件情况统计表》