世纪鼎利：关于公司全资子公司涉及重大诉讼的公告

珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于公司全资子公司涉及重大诉讼的公告

重要内容提示：

1、案件所处的诉讼阶段：上海市第二中级人民法院已受理，案件尚未开庭审理；

2、公司全资子公司所处的当事人地位：原告；

3、涉案金额：127,030,254.40元；

4、对上市公司损益产生的影响：本次诉讼事项尚未开庭，对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。

一、本次重大诉讼事项受理的基本情况

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（下称“公司”）下属子公司上海智翔信息科技发展有限公司（下称“上海智翔”）于2018年2月14日将南通智翔信息科技有限公司（以下简称“南通智翔”）100%股权转让给应玉绳，由胡美珍提供连带责任担保。近期上海智翔作为原告，就被告应玉绳、胡美珍、南通智翔关于股权转让纠纷事项向上海市第二中级人民法院（下称“上海第二中院”）提交了起诉状及财产保全申请书。近日，上海智翔已收到上海第二中院出具的受理通知书及财产保全民事裁定书【（2023）沪02民初125号】。

二、有关本案的基本情况

（一）案件受理通知书【（2023）沪02民初125号】

1、原告和被告情况

原告：上海智翔信息科技发展有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

被告一：南通智翔信息科技有限公司被告二：应玉绳被告三：胡美珍

2、诉讼请求

（1）判令确认原告与三被告签订的《股权转让协议书》之补充协议（二）合法有效，原告对被告一、被告二享有合法债权人民币127,030,254.40元；

（2）判令被告一协助原告将位于南通市的9幢房屋的产权变更过户登记至原告名下；

（3）判令被告三就被告一、被告二本案债务及还款义务，承担连带清偿责任；

（4）判令本案案件受理费、保全费由三被告承担。

3、事实及理由

上海智翔原为南通智翔的股东，2018年2月，上海智翔将其持有的南通智翔100%股权转让给应玉绳，由胡美珍提供连带担保。

应玉绳受让南通智翔项目后，受当地政策影响，未能及时回笼资金，未按约付清股权转让款，上海智翔、南通智翔、应玉绳及胡美珍于2020年5月25日签订《股权转让协议书》之补充协议（二），共同确认：截至协议签署之日，南通智翔及应玉绳应向上海智翔偿还的债务共计人民币12,793.49万元。为清偿债务，南通智翔同意将登记在其名下位于南通市的9幢房屋，按三方共同认可的第三方机构出具的《评估报告》估价127,030,254.40元，向上海智翔抵偿债务人民币127,030,254.40元，剩余不足抵偿部分904,645.60元由应玉绳现金补足。胡美珍承诺就南通智翔、应玉绳的债务及支付义务承担不可撤销的、无限连带保证责任。

因9幢房屋受当地政府政策影响，暂不满足过户登记条件，截至目前，公司尚未完成9幢房屋的过户。此后，应玉绳将其持有的南通智翔股权转让给第三方上海宝亨资产管理有限公司时，由上海智翔、南通智翔、应玉绳及第三方上海宝亨资产管理有限公司就9幢房屋状态进行共同确认，签订《资产权益确认函》。

现因南通智翔的经营状况存在明显异常，为维护上海智翔合法权益，上海智翔依据相关法律规定及约定向上海第二中院提起诉讼。

（二）财产保全民事裁定书【（2023）沪02民初125号】

1、申请人及被申请人情况

申请人：上海智翔信息科技发展有限公司被申请人一：南通智翔信息科技有限公司被申请人二：应玉绳被申请人三：胡美珍

2、裁定情况

冻结被申请人南通智翔、胡美珍与应玉绳银行存款人民币127,030,254.40元，或查封、扣押其他等值财产。财产保全申请费人民币5,000元，由申请人上海智翔先予负担。

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

自公司前次披露《关于股权交易承诺方承诺履行情况的进展暨累计诉讼、仲裁情况公告》（公告编号：2023-037）起至本公告披露日，公司及子公司累计新增诉讼金额合计约为38.8万元（不含本次）。截至本公告披露日，公司及合并报表范围内的控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

四、本次重大诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

截至本公告披露日，上述诉讼尚未开庭审理，本次重大诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。

五、其他应注意事项

公司将持续关注本次诉讼的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

1、上海第二中院出具的受理通知书及财产保全民事裁定书【（2023）沪02民初125号】。

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司董 事 会二〇二三年十二月二十六日