世纪鼎利：简式权益变动报告书(汪辉武)

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：珠海世纪鼎利科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：世纪鼎利股票代码：300050

信息披露义务人：汪辉武通讯地址：四川省成都市高新西区西区大道2000号住所：四川省成都市金牛区权益变动性质：减少（协议转让）

签署日期：2025年2月10日

信息披露义务人声明本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在世纪鼎利中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在世纪鼎利中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人 ...... 4

第三节 权益变动的目的 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 27

第六节 备查文件 ...... 28

信息披露义务人声明 ...... 30

附表 ...... 31

第一节 释义本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人汪辉武先生的基本情况如下：

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注1：根据XJ International Holdings Co., Ltd公开披露资料，截至2025年2月6日，汪辉武持有Maysunshine Trust Limited（受托人为Cantrust (Far East)Limited ）的100%权益，Maysunshine Trust Limited持有Maysunshine Holdings Limited 100%的100%权益，Maysunshine Holdings Limited持有Maysunshine Limited的94.945%权益，MaysunshineLimited持有希望教育投资有限公司49%的权益，希望教育投资有限公司持有XJ InternationalHoldings Co., Ltd45.20%的权益。

注2：根据吉峰科技公开披露资料，截至2024年9月30日，汪辉武间接持有吉峰科技

11.86%，汪辉武为吉峰科技的实际控制人。

除上述情况外，信息披露义务人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人结合上市公司的发展需要及自身发展实际，将成都鹏阳控制的特驱五月花100%股权转让给翰擘科技。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

本次权益变动完成后，信息披露义务人不再为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无计划在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份。如后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为信息披露义务人间接控制的成都鹏阳拟通过协议转让的方式将其所持特驱五月花100%转让给翰擘科技。

2025年2月7日，翰擘科技与成都鹏阳、特驱五月花及其一致行动人叶滨先生、汪辉武先生、许泽权先生六方共同签署了《股权转让协议》，成都鹏阳拟将其所持特驱五月花100%股权转让给翰擘科技，交易对价为人民币502,480,000元。同日，特驱五月花与叶滨先生、翰擘科技签署了《表决权委托协议》，约定前述股权交割完成后，叶滨先生继续将其所持公司45,744,700股无限售条件流通股（占公司总股本的8.40%）对应的表决权委托给特驱五月花行使，期限为三年，叶滨先生与特驱五月花在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一致行动，为一致行动人。

本次交易完成后，成都鹏阳不再持有特驱五月花的股权，特驱五月花的控股股东变更为翰擘科技。公司的控股股东仍为特驱五月花，实际控制人将由汪辉武先生变更为吴晨明先生和刘春斌先生。

（一）本次权益变动前后特驱五月花的股权结构情况

（二）本次权益变动前公司控股股东、实际控制人的股权结构图

（三）本次权益变动后公司控股股东、实际控制人的股权结构图

本次权益变动前，特驱五月花直接持有公司50,000,000股股份（占公司总股本的9.18%），同时控制叶滨先生委托行使的45,744,700股股份（占公司总股本的8.40%）表决权，合计控制公司有表决权股份95,744,700股（占公司总股本的

17.57%）。成都鹏阳持有特驱五月花100%股权。公司控股股东为特驱五月花，实际控制人为汪辉武先生。

本次权益变动后，翰擘科技将持有特驱五月花100%股权。翰擘科技通过特驱五月花间接持有公司股份50,000,000股（占公司总股本的9.18%），合计控制公司有表决权股份95,744,700股（占公司总股本的17.57%），公司控股股东未发生变化，实际控制人变更为吴晨明先生和刘春斌先生。

二、与本次权益变动相关协议的主要内容

2025年2月7日，翰擘科技与成都鹏阳、特驱五月花及其一致行动人叶滨先生、汪辉武先生、许泽权先生六方签署了《股权转让协议》。同日，特驱五月花与叶滨先生、翰擘科技签署了《表决权委托协议》。上述协议涉及的主要内容如下：

（一）《北京翰擘科技有限公司与成都鹏阳企业管理咨询有限公司及叶滨、汪辉武、许泽权关于四川特驱五月花教育管理有限公司之股权转让协议》

甲方（受让方）：北京翰擘科技有限公司

乙方（转让方）：成都鹏阳企业管理咨询有限公司

丙方：叶滨

丁方：汪辉武

戊方：许泽权

己方（目标公司）：四川特驱五月花教育管理有限公司

第一条 股权转让的基本情况

1.1 乙方同意按照本协议约定将其所持有的目标公司500,000,000元注册资本（占目标公司注册资本的100%，以下简称“标的股权”）转让给甲方，甲方同意受让乙方所持标的股权。

1.2 本次股权转让前后，目标公司的股权情况如下表所示：

1.3 标的股权转让价格

各方协商同意，本次标的股权的转让价格为人民币502,480,000元（大写：

伍亿零贰佰肆拾捌万元整）（以下简称“股权转让价款”）。

1.4 股权转让价款的支付

1.4.1 在本协议生效之日起的五（5）个工作日内，甲方和乙方一致同意完成以下事项：

1.4.1.1甲方向本协议约定的乙方账户支付人民币40,000,000元（大写：肆仟万元整），作为本次交易的定金。在满足本协议约定的条件下，交易定金转为本次交易的股权转让价款。

1.4.1.2甲、乙双方应当在共同认可的银行，以乙方名义开立共管账户（以下简称“共管账户”）。甲方、乙方分别预留印鉴作为共管账户支取款项的必备签章。未经共管方一致同意或授权，任何一方不得对账户内资金作出支取以及其他处分行为，也不得设立担保等任何第三方权利。因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。

1.4.2 在下述条件同时满足的五（5）个工作日内，甲方应将股权转让价款人民币200,000,000元（大写：贰亿元整，以下简称为“第一笔股权转让价款”）支付至共管账户：

1.4.2.1 深圳证券交易所审核通过本次股权转让，上市公司收到深圳证券交易所合规确认文件（如需要）；

1.4.2.2 甲方、丙方与己方按照本协议4.1条约定重新签署表决权委托协议；

1.4.2.3 甲方、乙方已按照目标公司注册地市场监督管理部门的要求准备完成工商变更登记的全套申请文件。

1.4.3 自标的股权登记至甲方名下之日（以甲方取得目标公司注册地市场监督管理部门出具的核准变更登记文件之日为准）起的五（5）个工作日内，甲方应将股权转让价款人民币89,980,000元（大写：捌仟玖佰玖拾捌万元整，以下简称为“第二笔股权转让价款”）支付至乙方指定账户，同时，甲方按照1.4.1

条约定支付的定金自动转为股权转让价款。

1.4.4 自乙方收到第二笔股权转让价款后的五（5）个工作日内，丁方应确保由乙方向目标公司支付乙方或其关联方欠付目标公司的款项共计129,980,000元（大写：壹亿贰仟玖佰玖拾捌万元整）债务。在乙方向目标公司足额支付前述129,980,000元（债务偿还完成以甲方书面认定为准）债务后的五（5）个工作日内，甲方、乙方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将共管账户内的人民币200,000,000元（大写：贰亿元整）股权转让价款支付至乙方指定账户。

1.4.5 在以下条件同时满足后的五（5）个工作日内，甲方应将股权转让价款人民币60,000,000元（大写：陆仟万元整，以下简称为“第三笔股权转让价款”）支付至乙方指定账户。

1.4.5.1各方已按照本协议第2.4条及2.5条的约定完成目标公司及上市公司的交接工作。

1.4.5.2 丁方或丁方指定的第三方按照本协议4.4条约定，已签署对相关公司的股权收购协议且该等收购协议已生效。

1.4.6 在以下条件同时满足后的五（5）个工作日内，甲方应将股权转让价款人民币87,500,000元（大写：捌仟柒佰伍拾万元整，以下简称为“第四笔股权转让价款”）支付至乙方指定账户。

1.4.6.1上市公司完成2024年度年报披露工作，且负责上市公司年审的会计师事务所为上市公司2024年度财务报表出具标准无保留意见审计报告、就财务报告内部控制有效性出具标准无保留意见的内部控制鉴证报告（如有）。

1.4.6.2上市公司完成本协议4.3条约定的董事会、监事会（如有）改选和高级管理人员选聘且甲方通过己方委派的人选已担任上市公司董事长、法定代表人并完成相应备案、登记。

1.4.7 自标的股权过户至甲方名下之日起二（2）年后（每年按照365天计算），甲方向乙方指定账户支付股权转让价款人民币25,000,000元（大写：贰仟伍佰万元整，以下简称为“第五笔股权转让价款”）。

第二条 标的股权的交割及相关事项

2.1 各方应共同配合完成目标公司股权转让的工商变更工作，并在甲方将第

一笔股权转让价款支付至共管账户后的三（3）个工作日内向目标公司注册地市场监督管理部门报送本次股权转让的工商变更资料。各方同意，目标公司注册地市场监督管理部门出具本次股权转让的核准登记文件之日为本次股权转让的交割日。

2.2 各方同意，为履行标的股权的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经各方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股权的交割。

2.3 标的股权的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股权的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股权的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。

2.4 各方同意，在甲方支付第二笔股权转让价款的当日，乙方应当指派人员及时配合甲方接管目标公司及上市公司，并与甲方指派人员配合完成目标公司及上市公司资料及有关信息的交接工作。交接资料范围以本协议附件一约定为准。

2.5 各方同意，在甲方支付第二笔股权转让价款的十（10）个工作日内，乙方应当指派人员配合甲方完成目标公司及上市公司下属控制实体（包括但不限于控股子公司、出资举办的学校等，以下统称为“下属实体”）的接管工作，并与甲方指派人员配合完成下属实体资料及有关信息的交接工作。交接资料范围以本协议附件二约定为准。

2.6 各方均有义务根据中国证监会相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股权转让所必需履行之信息披露义务。

第三条 过渡期安排

3.1 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，各方均应按照本协议的约定遵守过渡期间内各项安排。各方同意：

3.1.1. 在过渡期间，己方（或己方委派的董事）在审议上市公司股东大会/董事会决议事项时，不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。

3.1.2. 在过渡期间，各方承诺不会从事可能对本次股权转让产生不利影响的行为；在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持目标公司及上市公司良

好状态，且不会发生损害目标公司及上市公司的情况或故意妨碍本次股权转让的推进；不实施任何侵害目标公司及上市公司权益的行为；保证目标公司及上市公司资产权属清晰，不得从事导致目标公司及上市公司资产价值减损的行为，不得对目标公司及上市公司资产、权益新设置任何权利限制，但目标公司及上市公司正常业务经营所需除外。

3.1.3. 在过渡期间，各方应通力合作，确保上市公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，各方应积极协调上市公司进行配合。

3.1.4. 各方同意，己方及丙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人利益的行为。各方同意，于过渡期间内，各方以及上市公司应严格遵守有关法律对各方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股权转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。

3.1.5. 除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方、丁方、己方应确保上市公司及其控制的下属实体不得开展如下事项：

3.1.5.1 金额超过100万元的资产购置或处置；

3.1.5.2 金额超过100万元的对外投资或处置对外投资；

3.1.5.3 分配上市公司利润；

3.1.5.4 免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，提前偿还任何未到期债务；

3.1.5.5 订立或承诺会实质性妨碍、限制其主营业务或会对其造成不利影响的任何协议、合同、安排或交易；

3.1.5.6 向任何管理人员、董事、雇员、销售代表、代理人或顾问发放奖金、股票期权或者增加其他任何非常规的收入（日常运营所需范围内的除外）；

3.1.5.7 主动发生与供应商、客户的关系变化，该等变化将导致对上市公司经营产生不利影响；

3.1.5.8 向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；

3.1.5.9 为任何方提供担保（包括上市公司向下属实体提供担保）；

3.1.5.10 对外提供借款、财务资助；

3.1.5.11 批准任何新增关联交易（包括上市公司与下属实体及下属实体之间

的交易）；

3.1.5.12 增加或减少上市公司的注册资本；

3.1.5.13 对上市公司发行公司债券做出决议；

3.1.5.14 对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

3.1.5.15 通过重组、合并、兼并或资产出售或其他方式，采取任何可能导致在交割后上市公司股份被摊薄的行为；

3.1.5.16 以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；

3.1.5.17 其他任何对财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面对公司产生或可能产生任何不利影响的变更，签署或拟定签署包含非正常条款（包括但不限于长期、条件苛刻或不符合公司一贯商业逻辑与实践的条款）的协议以及关于前述事项的任何协议或提议、意向；

3.1.5.18 修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为；

3.1.5.19 制订或修改财务、人事、人员薪酬及授权管理等内部管理制度（公司日常经营合理范围内的除外）。

3.1.6. 乙方和己方承诺，除本协议约定事项外，过渡期间内，未经甲方书面同意己方不得实施任何可能影响或改变其股权结构、财务状况和资产形态的法律行为，该等法律行为包括但不限于购置或处置任何资产、对外投资或处置对外投资、为任何方提供担保、分配利润、变更注册资本、变更公司形式、提供财务资助、提前偿还或免除债务、签订交易文件等任何可能改变或影响己方股权结构、财务状况和资产形态的行为。

第四条 标的股权交割完成后的事项安排

4.1 自交割日起，丙方同意将其届时持有的上市公司全部股份在持有期间对应的表决权继续无偿、独家委托给己方行使，且委托期限为三年、自交割日起开始生效。有关表决权委托及一致行动的具体事项由丙方和己方另行签订协议约定。

4.2 在交割日后，丁方将促使上市公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员在甲方依其权利及本协议约定提名、选举或聘任的人员正式任职前继续任职并勤勉、尽责地履行其职权。

4.3 自标的股权过户至甲方名下，且上市公司已完成2024年度年报披露工作之日起1个月内（以标的股权过户完成之日和上市公司披露2024年年报之日中孰晚的时间作为本条1个月期限的起算时点），丙方和丁方应配合甲方通过己方改组上市公司董事会和监事会（如有）。在目前9名董事会成员情况下（包括6名非独立董事、3名独立董事），甲方通过己方提名6名非独立董事候选人、提名3名独立董事候选人。在目前3名监事会成员的情况下（含1名职工代表监事），除职工代表监事外，其他人选均由甲方通过己方提名。丙方、丁方应支持并配合甲方通过己方推荐或提名的董事候选人、监事候选人全部当选并在相关选举会议上投赞成票。

4.4 丁方承诺，自交割日起二个月内，丁方或丁方指定第三方以现金方式收购上市公司子公司珠海巨鼎储能科技有限公司及上市公司子公司鼎利通信科技（香港）有限公司持有的泰国DINGLI&SF SOLAR ENERGY COMPANYLIMITED、RENEWABLETHAI COMPANY LIMITED、斯里兰卡DINGLI SOLARLANKA（PVT）LTD、Thi Solar International(Pvt) Ltd四家公司股权（前述五家公司合称“需剥离公司”）。前述需剥离公司应保持本协议签署之日的资产和股权状态，收购价格按照前述需剥离公司评估基准日经评估的净资产金额或截止2024年12月31日前述公司及其控制的子公司账面现金金额总额（本条所指账面现金金额应包括货币资金、交易性金融资产、衍生金融资产等）孰高为准。

4.5 丙方承诺，自本协议生效后，其不会以任何方式自身谋取、联合第三方谋取、或者协助第三方谋取上市公司控制权或第一大股东地位，或者以任何其他方式妨碍甲方行使对目标公司、上市公司的控制权。

第五条 陈述、保证与承诺

5.1 乙方、丙方及己方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

5.1.1 乙方为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权；丙方为上市公司自然人股东，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，有权处置其所持有的上市公司股份，有权签订并履行本协议。

5.1.2 目标公司全部注册资本均已足额实缴，出资形式符合法律规定。乙方合法持有标的股权，标的股权不存在股权代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、

限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等权利受限或权属纠纷情形。在完成本次股权转让后，甲方将拥有不附带任何权利负担或额外义务的目标公司全部股权。己方持有的上市公司股份不存在股权代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等权利受限或权属纠纷情形。

5.1.3 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，上市公司、乙方和丙方就本次交易向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

5.1.4 目标公司、上市公司及其下属实体均合法合规经营，不存在重大违法违规行为。除已经公开披露的信息外，目标公司、上市公司及其下属实体不存在任何应披露而未披露于目标公司、上市公司财务报告之外的任何债务及或有负债，不存在未披露的对外担保，不存在未披露的关联方资金或资源占用，不存在应当披露而未披露的其他重大事项。目标公司不存在正在生效中的对任何方提供的担保及其他或有负债。

5.1.5 目标公司、上市公司及其下属实体均已取得与其业务经营所需的全部资质、许可、证照、授权、批准、登记或备案以及类似授权（以下合称“资质许可”），且目标公司、上市公司及其下属实体能获得经营当前计划经营的业务的任何资质许可，而无需支付任何不合理的费用或开支。

5.1.6 目标公司、上市公司及其下属实体所有资产、负债状况清晰、完整，除已公开披露的情形外，主要资产（包括但不限于自有土地房产以及其他重要资产）不存在权利瑕疵或权属纠纷，与目标公司、上市公司对外披露的情况不存在差异。

5.1.7 交割日前，目标公司、上市公司及其下属实体的雇员目前没有对目标公司、上市公司及其下属实体业务相关的任何知识产权提出任何权利主张。除已公开披露的情形外，本协议签订前，目标公司、上市公司及其下属实体的高级管理人员和关键员工未受雇于或投资于与目标公司、上市公司主营业务有竞争关系的任何企业或实体。

5.1.8 交割日前，目标公司、上市公司（含下属实体）已完成所适用法律、法规所要求的税务登记，并依法纳税，不存在可能会引致重大税务处罚或被要求

补缴100万元以上的税款或滞纳金的情形。

5.1.9 交割日前，目标公司、上市公司已披露的定期报告、临时报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；目标公司、上市公司及其下属实体的所有财务处理（包括但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等）均是合法合规且真实、完整的，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。

5.1.10 交割日前，乙方、己方及其关联方不存在未公开披露的对目标公司、上市公司的负债，也不存在其他占用目标公司及上市公司资源的情况，不存在损害目标公司及上市公司及其他股东合法权益的其他情形，目标公司及上市公司不存在为乙方、己方及其关联方提供担保的情形。

5.1.11 乙方承诺，不因交割日前发生的事宜导致上市公司出现以下情形：

信息披露重大违法违规，被监管部门实施风险警示、暂停或终止上市，被中国证监会或司法部门立案调查，被中国证监会行政处罚，被中国证监会以外的政府部门做出重大行政处罚。

5.1.12 乙方承诺，交割日之前目标公司、上市公司及其下属实体发生的未披露的负债、或有负债事项引发任何诉讼、责任或罚款等，如因此导致目标公司、上市公司或甲方经济损失的，则乙方应向目标公司、上市公司或甲方承担全额赔偿责任，并应在上述事件发生后的1个月内完成赔付。

5.1.13 乙方承诺，目标公司资产完整，不存在未向甲方披露的负债及或有负债，不存在已经发生的及潜在的违法、违规、被行政处罚及被提起诉讼或仲裁的风险。对于交割日之前目标公司发生的未向甲方披露的负债、或有负债事项引发任何诉讼、赔偿、责任或罚款等，如因此导致目标公司或甲方经济损失的，乙方应向目标公司或甲方承担全额赔偿责任，并应在上述事件发生后的1个月内完成赔付。

5.1.14 乙方承诺，对于目标公司在交割日前已经存在且尚未清理的负债，由乙方承担偿还责任，如因此导致目标公司或甲方经济损失的，则乙方应向目标公司或甲方承担全额赔偿责任，并应在上述事件发生后的1个月内完成偿还及赔付。

5.1.15 自本协议签订之日起至上市公司董事会、监事会（如有）及高级管

理人员改选完成前，丁方、己方有义务维持上市公司现有核心经营管理团队稳定；丁方、己方有义务督促上市公司现有经营管理人员在服务期间，对上市公司尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维护上市公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。

5.1.16 乙方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时向受让方转让股权。乙方承诺充分配合甲方办理股权转让相关审批、变更、登记等法律手续。

5.1.17 乙方、丁方、戊方共同承诺，上市公司2025年度、2026年度不得因为营业收入原因触发中国证监会、深圳证券交易所规定的退市条件。

5.2 甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

5.2.1 甲方为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议已取得必要的授权，本协议是甲方真实意思表示。本协议生效后，将构成对甲方合法和具有约束力的义务；

5.2.2 甲方承诺用于受让本协议项下标的股权的货币资金来源合法；

5.2.3 甲方承诺，其不存在大额到期未清偿债务、最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为、最近三年没有严重的证券市场违规失信行为，甲方具备《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的受让标的股权的主体资格；

5.2.4 甲方承诺其不存在妨碍或影响甲方履行本协议的重大未决或潜在的诉讼、仲裁、索赔；

5.2.5 甲方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向乙方支付股权转让价款；

5.2.6 甲方承诺在作为上市公司间接控股股东期间，将切实履行控股股东职责，发挥其能力和资源，合规经营，推动上市公司发展。

5.3 丁方承诺对乙方、己方在本协议项下的义务承担不可撤销的连带保证责任，丁方保证责任期限为乙方、己方在本协议项下应履行债务期限届满之日起三年。

5.4 戊方承诺，自本协议签署之日起，戊方应与上市公司签署服务期限不低于3年的劳动合同。

5.5 各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，

协助上市公司向监管机构办理审批、信息披露等各种事项，维护上市公司全体股东利益。

第六条 税费

6.1 本协议项下标的股权转让所需的手续费、税费，各方按照国家有关规定各自承担。

6.2 各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得本次股权转让相关税费减免待遇（如有）。

第七条 保密

7.1 各方确认，对本次股权转让采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，除各方聘请的中介机构或顾问以外，不得向任何第三方披露本次股权转让的情况。

7.2 各方确认，对本次股权转让过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密，应采取严格的保密措施。

第八条 不可抗力

8.1 本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争，其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震以政府部门认定为准），该类事件于本协议签订日后出现使得一方或各方无法全部或部分履行本协议。

8.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

8.3 任何一方由于受到本协议第8.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

第九条 违约责任

9.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于损失及可得利益在内的全部损失。违约方应就守约方因上述情形所直接遭受的所有损失、债务、责任、减值、费用（包括但不限于因诉讼发生的案件受理费、保全费、保全担保、律师费、差旅费、调查费等），或其他任何形式的损害（无论是否牵涉第三方的索偿）做出赔偿或补偿。

9.2 如因甲方原因导致本协议第1.4条约定的股权转让价款未能如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。如甲方逾期三十（30）日未能支付股权转让价款的，甲方应向乙方支付应付未付转让价款金额10%的违约金；如甲方逾期超过九十（90）日仍未能支付股权转让价款的，乙方有权解除本协议，且有权要求甲方按股权转让价款的10%支付违约金（甲方已支付的股权转让价款可以抵扣违约金）。

9.3 各方确认，若在标的股权完成过户后的任何时间出现下述任一情形的，甲方有权解除本协议并要求乙方退还全部股权转让价款，且有权要求乙方按股权转让价款的10%支付违约金，同时，本次股权转让恢复原状：

9.3.1 乙方、己方及上市公司提供或披露的文件存在虚假、误导或遗漏情形，或在本协议签署日前目标公司、上市公司存在财务造假、违规信息披露等违法违规行为，或上市公司实际情况与公开信息披露内容不符，导致上市公司或甲方、己方因前述情形被立案调查、受到处罚、纪律处分或被其他股东要求赔偿的；

9.3.2 上市公司因交割日前发生的事实导致证券监管部门对上市公司立案调查、被施加退市风险警示或被要求退市，或上市公司出现重大违法违规行为、股本总额或股份分布不满足上市要求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相关法律或政府监管部门规定情形而被实施暂停上市、终止上市措施的。

9.4 本协议签署后，甲方不履行本协议项下的义务导致本协议无法履行、提前解除或终止的，乙方有权扣除甲方已支付的定金。乙方、己方不履行本协议项下的义务导致本协议无法履行、提前解除或终止的，甲方有权要求乙方双倍返还交易定金并返还甲方已支付的股权转让价款（如有）。

9.5 除本协议另有约定外，乙方或己方未在本协议约定时限内完成本协议项

下任一约定义务的，甲方有权要求乙方及己方限期继续履行；如乙方或己方逾期超过【5】日仍未完成相关事项的，自逾期第【6】日起至履行完毕相关事项之日，乙方应按照甲方已支付股权转让价款的每日万分之五向甲方支付逾期利息；如乙方或己方逾期超过三十（30）日的，乙方应向甲方支付第一笔股权转让价款金额10%的违约金；如乙方或己方逾期超过九十（90）日仍未完成相关事项的，甲方有权解除本协议并要求乙方退还全部股权转让价款，且有权要求乙方按股权转让价款总额的10%支付违约金。

9.6 本协议项下约定的各项违约金金额如不足以弥补守约方因违约方的违约行为而遭受的损失的，则违约方应当赔偿守约方全部损失。

第十条 协议生效、修改与解除

10.1 本协议经甲方、乙方、己方加盖各自公章，甲方、乙方、己方法定代表人及丙方、丁方、戊方签字之日起成立，自上市公司将本次股权转让事项公开披露之日起生效（以上市公司首次公开披露本次股权转让事项之日为准）。

10.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方签署后方可生效。

10.3 除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

（二）《表决权委托协议》

甲方（受托方）：四川特驱五月花教育管理有限公司

乙方（委托方）：叶滨

丙方：北京翰擘科技有限公司

第一条 委托股份数量

一、自本协议生效之日起，乙方将其持有的上市公司45,744,700股股份（截至本协议签署日占上市公司总股本的8.40%）的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地委托予甲方行使，甲方同意接受该委托。

二、表决权委托期间，乙方持有委托股份除表决权以外的其他股东权利，但乙方在行使处置权时应遵守本协议约定。甲方独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地享有委托股份的表决权。

三、在表决权委托期限内，如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股

本等事项而导致乙方持有上市公司股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数量相应自动调整；乙方通过集合竞价购买、认购上市公司新增发行股份、认购上市公司新增发行的可转换公司债券等事项而导致所持有股份数增加的，应提前通知甲方并取得甲方书面认可后方可实施，上述增持部分股份对应的表决权也将自动无条件且不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。

四、本协议约定的表决权委托事项均为无偿，即乙方不因委托表决权而向甲方、丙方支付任何费用，甲方、丙方亦不因受托表决权而向乙方支付任何费用。

第二条 表决权委托

一、委托范围

1、乙方同意自本协议生效之日起，将委托股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利（统称为“表决权”）不可撤销地全权委托给甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。

2、委托期限内，甲方有权依照自己的意思，根据届时有效的上市公司章程，以乙方的名义行使包括但不限于如下权利：

（1）召集、召开和出席上市公司股东大会或临时股东大会；

（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；

（4）法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。

3、各方同意，甲方在行使委托股份对应的表决权时，无需另行取得乙方出具的授权委托书；但相关事项需乙方另行出具授权委托书、在相关文件上签字/签章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方通知后3个工作日内完成相关工作。

4、各方确认，除另有约定外，上述表决权的委托并不影响乙方对其所持有委托股份的所有权、收益权等除表决权以外的其他权利。

二、委托期限

1、本协议项下的委托期限自本协议生效之日起【三】年。到期后，如需继续委托，各方应另行协商并签署新的表决权委托协议。

2、委托期限内，未经甲方或丙方书面同意，乙方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权委托。

3、委托期限内，甲方、丙方受让或通过其他合法方式取得乙方所持有的上市公司股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。

4、在委托期限内，因任何原因导致委托股份直接或间接变成由乙方近亲属（包括配偶、子女、父母等）或其他关联方持有的，视同乙方持有委托股份，乙方近亲属或其他关联方仍应履行本协议项下约定。

第三条 甲方、丙方的陈述与保证

一、甲方、丙方为根据适用法律合法设立、有效存续的有限责任公司。

二、甲方、丙方具有完全的权力和授权签署和履行本协议。

三、甲方不得滥用乙方委托的表决权作出故意损害乙方、上市公司或其他股东合法权益的决议或行为。

四、甲方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由甲方自行承担。

第四条 乙方的陈述与保证

一、乙方是具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，具有完全的权利和授权（如适用）签署和履行本协议，本协议及有关条款为其真实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。

二、乙方签署、履行本协议，不违反乙方所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决等，或乙方已签署的其他合同/协议，乙方合法实际持有并有权自主行使、委托或放弃委托股份的表决权，本次表决权委托无需取得其他任何第三方的同意。

三、委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。

四、委托期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得以在二级市场出售、协议转让、赠与、股权托管等方式处置或变相处置其持有的上市公司股份，亦不得在该等股份上设定权利负担，乙方对所持有上市公司股份的任何股份处置行为不应影响甲方享有或行使对上市公司的控制权，否则视为乙方违约并承担违约责任。乙方转让/减持剩余股份或乙方所持有的上市公司股份可能因司法执行程序部分或者全部不再为乙方所有的，乙方应当提前两个月书面告知甲方，甲方、丙方及

其一致行动人在同等条件下有优先购买权。

第五条 其他安排

一、各方同意，自本协议签署日起，至甲方提名或推荐的董事、监事已按照相关协议约定在上市公司当选且由上市公司予以公告之日为交接期（下称“交接期”）。

二、在交接期内，除各方另有约定外，乙方承诺履行以下义务：

1、乙方依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司及其控股子公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司及其控股子公司经营不受到重大不利影响。

2、遵守适用上市公司业务的法律、法规及规范性文件；

3、未经甲方事先书面同意，乙方不得促使上市公司修改公司章程、对外提供担保、收购其他公司、放弃债权、稀释股东权益、实行员工激励方案及其他不利于甲方的行为；

4、及时将有关可能对上市公司及其控股子公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次控制权转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知甲方。

5、乙方保证依法行使股东权利，促使上市公司符合以上全部要求。

6、不得从事其他可能对本次控制权转让、上市公司及其控股子公司和/或甲方利益造成损害的相关事项。

7、各方确认，甲方和乙方签署的《一致行动人协议》继续有效，其有效期在本协议生效后和本协议的有效期保持一致。

第六条 违约责任

各方均确认自身具有长期从事资本市场活动经历，明确知晓本次表决权委托的法律含义，且系经充分考虑、磋商后同意本协议各项条款。各方一致认可，本协议所涉的委托事项对甲方、丙方而言具有高度的商业价值，如乙方出现违约行为的，将导致甲方、丙方在本次交易中的利益发生重大损失。基于以上认知，乙

方违反本协议项下任何一条约定义务的，甲方、丙方有权要求乙方赔偿其因乙方违约行为遭受的全部损失，该等损失包括但不限于甲方、丙方经济资金损失、业务机会、投资成本等各项损失。

第七条 争议解决本协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释，本协议各方发生的与本协议及本协议有关的争议，应首先通过友好协商解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会在北京进行仲裁，仲裁程序将按照北京仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁决为终局裁决，对本协议各方均具有法律约束力。

第八条 协议解除和变更

一、在下列情况出现时，本协议终止：

1、本协议在各方协商一致后终止。

2、丙方未能受让标的股权从而未间接持有标的股份且丙方书面确认放弃获取上市公司控制权的计划。

3、委托期限到期并且各方未能就延期达成一致意见，或不存在延期情形。

二、本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由各方签署。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。

第九条 协议生效

1、本协议自各方签字盖章时成立，并在标的股权过户至丙方名下后立即生效，《原表决权委托协议》和《原表决权委托协议之补充协议》自本协议生效后自行终止。

三、本次权益变动是否存在其他安排

除本报告书已披露内容外，本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动主要为上市公司控股股东上层股权结构变动，不涉及上市公司股份变动。特驱五月花所持的上市公司股份不存在被质押、冻结的情形，无附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。

五、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

本次权益变动不涉及有关部门的批准。

六、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的情况

（一）本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权本次权益变动后，信息披露义务人不再为公司的实际控制人。

（二）信息披露义务人对受让人的调查情况

在本次权益变动前，信息披露义务人对受让人翰擘科技的主体资格、资信情况、受让意图等进行了了解，确信翰擘科技主体合法、资信良好、受让意图明确。

（三）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

七、其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况，亦未以其他方式交易世纪鼎利股份。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、本次权益变动涉及的相关协议；

3、中国证监会或者深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。投资者亦可以通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告全文。

（以下无正文）

（此页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：

汪辉武2025年2月10日

信息披露义务人声明本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

汪辉武2025年2月10日

附表

简式权益变动报告书

基本情况上市公司名称

股票简称

信息披露义务人名称

拥有权益的股份数量变化

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

权益变动方式（可多选）

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及持股比例

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

本次权益变动是否需取得批准

（此页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人：

汪辉武2025年2月10日