琏升科技：中信建投证券股份有限公司关于琏升科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组之2023年度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司

关于

琏升科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组

之

2023年度持续督导意见

独立财务顾问

二零二四年三月

声 明中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任琏升科技股份有限公司（原“厦门三五互联科技股份有限公司”以下简称“琏升科技”、“上市公司”或“公司”）2023年控股子公司增资之重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。

本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对琏升科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。

释 义本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

中信建投作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易基本情况

本次交易为琏升科技子公司天津通讯以本次交易前估值人民币66,000万元增资扩股，甘释良等九位投资人以货币方式向天津通讯增资合计20,000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至41.86%，降低比例为12.69%。

（二）本次交易的决策程序和批准程序

1、本次交易中非自然人交易对方海南谊盛、成都聚明阳、海南新鸿兴、鸿山置地、深圳汇建毅、厦门谊腾已分别履行内部决策程序，同意本次交易；

2、上市公司第六届第七次董事会会议已审议通过本次重组方案；

3、上市公司2023年第三次临时股东大会已审议通过本次重组方案。

（三）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

天津通讯已于2023年6月16日就本次交易完成了工商变更登记和《公司章程》备案手续，并取得由天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。

2、交易对价的支付情况

根据天津通讯与各方签订的《增资意向协议》，各交易对方为体现合作意向诚意，自愿在意向协议签订之日起5个工作日内向目标公司支付增资预付款（具体金额为各方认缴新增注册资本的50%）。2023年3月，天津通讯与各交易对方签订了《增资意向协议之补充协议》，约定将增资预付款比例提高至100%。

交易对方已经按照相关协议约定，向天津通讯支付了本次交易对价比例100%，共计2亿元的增资款。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方当事人承诺情况

在本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下：

1、上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

4．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

2、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺

3、交易对方作出的重要承诺

4、标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺均得到了正常的履行，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

经核查，本次交易不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

（一）公司业务发展现状

上市公司的主营业务包括光伏电池业务、通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务业务、移动通信转售业务、房屋租赁业务以及游戏业务。

1、光伏电池业务

上市公司新增光伏电池业务主业，主要产品为高效异质结（HJT）电池片。2023年8月22日，上市公司首片电池片在眉山丹棱基地下线，截至2023年末已建设完成3.8GW标准产能。上市公司的异质结电池片在生产中全面应用双面微晶技术、0BB和银包铜技术，量产平均转化效率达25.50%。当前，上市公司电池片产品获得客户认可，形成了其新的利润增长点。

2、通过SaaS模式提供的软件应用及服务

上市公司企业信息技术服务业务包括企业邮箱、网站建设、网络域名等互联网综合业务。上市公司依靠自主研发的应用软件系统，通过SaaS模式重点面向中小企业客户，提供企业邮箱、网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务。

3、移动通信转售业务

2018年5月，工信部向15家企业颁发移动通信转售业务经营许可，15家虚拟运营商获得首批正式商用牌照，获批经营移动通信转售业务，这意味着电信行业市场专业化分工的完善。上市公司是福建省唯一一家拥有移动通信转售业务资质的企业，上市公司首先从基础电信运营商处购买移动通信服务，凭借自有品牌及销售渠道，将其销售给最终用户。

4、房屋租赁业务

上市公司的房屋租赁业务主要是指天津通讯产业园的房屋租赁。天津通讯产业园于2017年7月竣工验收结转固定资产，于2018年年初具备招商条件并开始逐步对外招商。目前园区主要以生物医药、互联网、检验检测行业为主要招商对象。

5、游戏业务

上市公司通过子公司道熙科技开展网络游戏业务，主要产品为网页游戏和移动游戏等。其近两年的营业收入主要来源于两款网页游戏产品《城防三国》和《战争霸业》。根据上市公司整体战略发展规划，为进一步优化产业结构，聚焦主业，上市公司已于2023年6月将道熙科技55%股权出售，截至本持续督导意见披露日，道熙科技已不属于上市公司合并报表范围内。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司产业发展规划，为其光伏电池业务的发展进一步提供了必要的资金支持，有利于上市公司增强持续经营能力，符合上市公司及其全体股东的长远利益。

五、公司治理结构及运行情况

本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高公司治理水平。

经核查，本独立财务顾问认为：琏升科技严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步建立健全各项管理制度，不断完善公司法人治理结构，提升上市公司规范化运作程度以及运作效率，上市公司治理实际情况符合《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的相关要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于琏升科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组之2023年度持续督导意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

刘 斌 施海鹏

中信建投证券股份有限公司

年 月 日