琏升科技：关于控股子公司前次增资变动暨引入新投资者的公告
证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2024-149
琏升科技股份有限公司
关于控股子公司前次增资变动暨引入新投资者的公告
特别提示：
1、琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津琏升科技有限公司（以下简称“天津琏升”）以交易前估值人民币400,000万元增资扩股，引入投资方曜汨能源管理（北京）合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜汨能源”）向天津琏升增资3,000万元（以下简称“前次增资”）。经曜汨能源与天津琏升友好协商，拟解除前次增资并签署了《关于<关于天津琏升科技有限公司之增资协议>之终止协议》（以下简称“终止协议”），曜汨能源不再作为天津琏升股东。
2、为把握行业发展机遇，落实公司发展战略，天津琏升拟与四川制造业协同发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川制造业基金”）及四川振兴协同企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“协同企管”）签署《关于天津琏升科技有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），拟引入四川制造业基金及协同企管作为新投资方，以交易前估值人民币400,000万元向天津琏升合计增资4,009万元（以下简称“本次增资”）。
3、天津琏升前次增资变动及本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，完成后天津琏升仍为上市公司控股子公司。
一、交易概述
（一）前次增资变动概述
1、公司于2024年2月7日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于控股子公司增资扩股引入投资者的公告》（公告编号：2024-017），公司控股子公司天津琏升以交易前估值人民币400,000万元增资扩股，与曜汨能源签署了《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资协议》，约定其以现金方式向天津琏升增资合计
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3,000万元。
2、因曜汨能源内部调整的原因，经友好协商，天津琏升拟与曜汨能源解除前次增资签署的有关投资协议并签署《终止协议》，增资协议自《终止协议》签署之日起解除，增资协议及其相关交易文件一并解除，各方恢复到增资协议签订前状态。上述《终止协议》经天津琏升股东会审议通过，且协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人/执行事务合伙人委托代表或有权代表或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。
（二）本次增资交易概述
为进一步落实公司发展规划，增强公司控股子公司天津琏升的资本实力，支持其抓住机遇做大做强光伏新能源业务，加速光伏产业布局，天津琏升拟以交易前估值人民币400,000万元增资扩股。天津琏升拟与四川制造业基金及协同企管签署《增资协议》，约定其以现金方式向天津琏升增资合计4,009万元。
公司于2024年12月24日召开第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于控股子公司前次增资变动暨引入新投资者的议案》，同意天津琏升以增资前估值人民币400,000万元增资扩股引入四川制造业基金及协同企管，由其以货币方式向天津琏升合计增资人民币4,009万元；公司放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，公司仍为天津琏升单一大股东，且天津琏升董事会过半数席位由公司提名，公司仍然为天津琏升控股股东，天津琏升仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
同时，董事会授权管理层负责协议谈判、签署及执行与本次交易相关的法律文件，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
前述《终止协议》及增资扩股交易实施完成后，各投资者增资情况及天津琏升股权结构预计如下，具体以工商变更登记为准：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 （单位：万元） | 持股 比例 |
| 1 | 琏升科技股份有限公司 | 36,000.00 | 33.6900% |
| 2 | 四川新鸿兴集团有限公司 | 10,000.00 | 9.3583% |
| 3 | 海南嘉煜科技有限公司 | 8,000.00 | 7.4867% |
| 4 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,520.00 | 6.1016% |
| 5 | 甘释良 | 5,000.00 | 4.6792% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 （单位：万元） | 持股 比例 |
| 6 | 王柄霖 | 5,000.00 | 4.6792% |
| 7 | 海南坤天科技有限公司 | 3,870.00 | 3.6217% |
| 8 | 海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,300.00 | 3.0883% |
| 9 | 共青城卜元鑫盛创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,150.00 | 2.0120% |
| 10 | 段利锋 | 1,900.00 | 1.7781% |
| 11 | 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 1.4038% |
| 12 | 罗艺 | 1,290.00 | 1.2072% |
| 13 | 姚建淑 | 1,290.00 | 1.2072% |
| 14 | 陈森 | 1,290.00 | 1.2072% |
| 15 | 廖岚 | 1,160.20 | 1.0858% |
| 16 | LUXIAORONG | 1,000.00 | 0.9358% |
| 17 | 成都鸿山置地有限公司 | 1,000.00 | 0.9358% |
| 18 | 深圳汇建毅企业管理有限公司 | 1,000.00 | 0.9358% |
| 19 | 蔡建国 | 946.00 | 0.8853% |
| 20 | 洪关盼 | 860.00 | 0.8048% |
| 21 | 高鸿雁 | 860.00 | 0.8048% |
| 22 | 向竟源 | 707.40 | 0.6620% |
| 23 | 王晋宏 | 700.00 | 0.6551% |
| 24 | 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙） | 700.00 | 0.6551% |
| 25 | 岳良泉 | 700.00 | 0.6551% |
| 26 | 黄佳 | 645.00 | 0.6036% |
| 27 | 成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙） | 587.81 | 0.5501% |
| 28 | 苏宁 | 578.00 | 0.5409% |
| 29 | 宋桥虹 | 500.95 | 0.4688% |
| 30 | 杨建华 | 500.95 | 0.4688% |
| 31 | 唐春祥 | 500.00 | 0.4679% |
| 32 | 杨容 | 500.00 | 0.4679% |
| 33 | 黄珂 | 430.00 | 0.4024% |
| 34 | 唐光平 | 430.00 | 0.4024% |
| 35 | 邢巨臣 | 430.00 | 0.4024% |
| 36 | 黄卫明 | 290.25 | 0.2716% |
| 37 | 朱云飞 | 215.00 | 0.2012% |
| 38 | 高瑞 | 215.00 | 0.2012% |
| 39 | 任伟达 | 215.00 | 0.2012% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 （单位：万元） | 持股 比例 |
| 40 | 王乙羽 | 210.70 | 0.1972% |
| 41 | TANGXUAN | 200.00 | 0.1872% |
| 42 | 四川巨星企业集团有限公司 | 2,077.77 | 1.9444% |
| 43 | 王勋 | 101.05 | 0.0946% |
| 44 | 海乐 | 100.19 | 0.0938% |
| 45 | 刘媛 | 86.00 | 0.0805% |
| 46 | 孟梦 | 86.00 | 0.0805% |
| 47 | 讯联科技股份有限公司 | 86.00 | 0.0805% |
| 48 | 颜新荣 | 86.00 | 0.0805% |
| 49 | 四川制造业协同发展基金合伙企业（有限合伙） | 1,038.96 | 0.9723% |
| 50 | 四川振兴协同企业管理咨询中心（有限合伙） | 2.34 | 0.0022% |
| 合计 | 106,856.57 | 100.0000% | |
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，差异是由于四舍五入造成的。
本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易对方基本情况
（一） 四川制造业协同发展基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 四川制造业协同发展基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91511400MA6BTAJC29 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021年08月31日 |
| 注册地址 | 四川省眉山市仁寿县视高街道腾飞大道二段9号A-1#1-4层 |
| 执行事务合伙人 | 四川协同振兴私募股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 401000万元 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 实际控制人 | 四川省财政厅 |
| 合伙人 | 四川区域协同发展投资引导基金合伙企业（有限合伙）持有69.8254%的份额、国家制造业转型升级基金股份有限公司持有29.9252%的份额、四川协同振兴私募股权投资基金管理有限公司持有0.2494%的份额 |
2、财务数据
截至2023年12月31日，四川制造业基金资产总额280,816.4255万元、净资产280,816.4255万元，2023年度实现营业总收入-3,604.3666万元、净利润-444.2051万元。（以上数据经审计）
（二） 四川振兴协同企业管理咨询中心（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 四川振兴协同企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91510100MADLQPWJ93 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2024年05月29日 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段999号1幢1单元15楼1511号附1号 |
| 执行事务合伙人 | 四川协同振兴私募股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 730万元 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 实际控制人 | 四川省财政厅 |
| 合伙人 | 四川协同振兴私募股权投资基金管理有限公司持有1.3699%的份额、其他自然人合伙人合计持有98.6301%的份额 |
2、财务数据
截至2024年9月30日，协同企管合并报表口径（含分公司）资产总额5,612.1780万元、净资产4,819.6715万元，2024年1-9月实现利润总额2,276.1733万元、净利润1,576.6108万元。（以上数据未经审计）
上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经
查询，前述交易对手不属于失信被执行人。
三、本次增资对象天津琏升的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 天津琏升科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116586411594P |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 成立日期 | 2011年11月24日 |
| 注册地址 | 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2号3号楼1层006室 |
| 法定代表人 | 王慧明 |
| 注册资本 | 103,888万元人民币 |
| 经营范围 | 法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规未规定审批的,自主经营。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） |
2、经营情况
天津琏升为公司光伏产业平台、天津产业园运营主体，具体详见公司巨潮资讯网披露的相关公告。
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 312,741.31 | 336,112.97 |
| 负债总额 | 222,813.18 | 226,142.35 |
| 应收账款 | 5,429.13 | 4,043.12 |
| 净资产 | 89,928.13 | 109,970.63 |
| 项目 | 2024年1-9月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 21,863.13 | 9,514.45 |
| 净利润 | -22,086.20 | -4,549.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,999.56 | -9,457.95 |
4、其他情况说明
（1）天津琏升合并范围内有四家控股子公司：天津创客星孵化器有限公司、眉山琏升光伏科技有限公司、江苏琏升科技有限公司、江苏琏升新能源科技有限公司；
（2）本次增资交易不涉及上市公司合并报表范围变更。
四、交易的定价依据
本次增资基于天津琏升及其子公司所处行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力等因素，经各方友好协商，一致确定天津琏升本次增资前估值为人民币40亿元，即本次增资价格为3.85元/1元注册资本。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、交易的主要内容
（一）交易相关方
增资方：四川制造业协同发展基金合伙企业（有限合伙）、四川振兴协同企业管理咨询中心（有限合伙）
目标公司：天津琏升科技有限公司
（二）《增资协议》主要内容
1、本次增资
本次增资投前估值为人民币4,000,000,000.00元（大写：人民币肆拾亿圆整）。增资方按照《增资协议》约定的条件和条款，以现金形式向目标公司增资。增资完成后，本次增资计入注册资本的金额、计入资本公积的金额具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次增资金额（单位：万元） | 计入注册资本 （单位：万元） | 计入资本公积 （单位：万元） |
| 1 | 四川制造业协同发展基金合伙企业（有限合伙） | 4,000.00 | 1,038.96 | 2,961.04 |
| 2 | 四川振兴协同企业管理咨询中心（有限合伙） | 9.00 | 2.34 | 6.66 |
| 合计 | 4,009.00 | 1,041.30 | 2,967.70 | |
2、增资款
四川制造业基金、协同企管应在协议先决条件全部得到满足（或被四川制造业基金、协同企管书面豁免）后的7个工作日内支付增资款。
3、过渡期安排
自协议签署日至交割日期间为过渡期，目标公司应当在正常业务过程中开展业务，并应保持商业组织完整，维持同第三方的关系。
4、违约责任
4.1 以下每一件事件均构成违约事件：如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整；如果目标公司违反登记义务、交割后义务、增资用途；如果目标公司交割前存在隐瞒、虚假陈述或重大不利变化。
4.2 各方同意，一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
4.3 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
5、协议生效
本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人/执行事务合伙人委托代表或有权代表或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。
（三）《股东协议》主要内容
1、投资人权利
就优先认购权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权、知情权及最优惠待遇等权利作出约定。
2、违约责任
凡违反本协议之各项条款的，违约方应承担守约方由此产生的损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费、差旅费等合理费用）。
3、协议生效
本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表/授权代表签字并加盖公章（自然人仅签字）之日起生效。
六、交易涉及的其他说明
本次增资交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
七、交易的目的和对公司的影响
为把握光伏行业发展机遇，落实公司发展战略，天津琏升拟以增资扩股方式引入投资者四川制造业基金及协同企管，本次交易将进一步加速光伏产业布局，符合公司整体发展规划，助推企业高质量发展。交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形。本次交易完成后，天津琏升仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资事项不会对公司财务状况、正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告！
琏升科技股份有限公司
董事会二〇二四年十二月二十五日