琏升科技：关于出售参股公司剩余股权暨关联交易的公告

证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2024-148

琏升科技股份有限公司关于出售参股公司剩余股权暨关联交易的公告

一、 本次交易概述

（一）交易概况

鉴于：根据整体战略发展规划，为进一步优化产业结构，琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司将所持有的全资子公司深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）55%的股权出售给深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉讯达”）。本次交易完成后，公司持有道熙科技45%股权，道熙科技不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2023年6月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-064）。根据公司战略发展的需要，为进一步聚焦主业，公司拟将所持有的参股公司道熙科技剩余45%股权出售给嘉讯达（以下简称“本次交易”），转让价格为5,859,646元。

（二）与公司关联关系

因公司控股股东海南琏升科技有限公司（以下简称“海南琏升”）为嘉讯达有限合伙人，持有其49%份额，基于谨慎性原则，认定嘉讯达为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）本次交易的审批程序

2024年12月24日，公司召开的第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关于出售参股公司剩余股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决；公司独立董事事前召开了专门会议，一致审议通过上述议案，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。

二、 关联交易对方的基本情况

1、基本情况

2、合伙人及份额比例

嘉讯达的执行事务合伙人、实际控制人为黄煜春。

3、嘉讯达最近一年财务数据如下：截至2023年12月31日，经审计的资产总额1,090.43万元，净资产1,090.38万元，2023年实现营业收入0元，净利润36.88元。

4、因公司控股股东海南琏升为嘉讯达有限合伙人，持有其49%份额，基于谨慎性原则，认定嘉讯达为公司关联方，本次交易构成关联交易。

5、根据中国执行信息公开网的查询结果，嘉讯达不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

三、 交易标的基本情况

1、基本情况

2、本次交易前后的股权结构

3、主要财务数据

单位：万元

4、本次拟出售的道熙科技股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。根据中国执行信息公开网的查询结果，道熙科技不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

四、 本次交易的定价依据

本次交易双方为了公平合理、定价公允，由具有证券、期货从业资格的第三方四川天健华衡资产评估有限公司按照资产基础法对标的公司进行了评估，并出具了《评估报告》（川华衡评报（2024）344号）。

评估结果如下：截至资产评估基准日2024年10月31日，经资产基础法评估，道熙科技全部股东权益价值为1,302.14万元，较合并口径归属于母公司股东权益账面值1,126.79万元评估增值175.35万元，增值率15.56%。

本次交易以道熙科技经评估的全部股东权益价值1,302.14万元为参考基准，经双方协商确定本次道熙科技45%股权转让的交易对价为5,859,646元。

五、 股权转让协议主要内容

（一）协议相关方

甲方（转让方）：琏升科技股份有限公司乙方（受让方）：深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）丙方（目标公司）：深圳市道熙科技有限公司（甲方、乙方、丙方合称为“各方”，分别称为“一方”。）

（二）股权转让协议内容摘要

1、股权转让价款及支付

1.1 目标股权

甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其合法持有的目标公司45%股权转让给乙方。

1.2 交易价格

参考四川天健华衡资产评估有限公司于2024年12月19日出具的“川华衡评报（2024）344号”《资产评估报告》的评估结果，各方确认，甲方向乙方转让其持有的目标公司45%股权（对应认缴注册资本为人民币45万元，实缴注册资本为人民币45万元）的股权转让款为人民币5,859,646元。

1.3 支付方式、期限

甲、乙双方同意本协议项下股权转让款分为二期支付：

（1）首期股权转让款：乙方于本协议签订且生效之日起15个工作日内向甲方支付本协议项下股权转让价款的51%，即人民币2,988,419.46元。甲方应于收到乙方支付的首期股权转让价款后配合乙方、丙方在20个工作日内办理完成相应的股权转让变更登记等所有手续（具体手续由乙方、丙方负责办理）。

（2）第二期股权转让价款：在各方完成股权转让变更登记手续后（以本次股权转让的变更登记核发新的营业执照之日为准），乙方在变更登记手续完成之日起15个工作日内向甲方支付本协议项下股权转让款的49%，即人民币2,871,226.54元。

2、股权转让交割

各方同意，目标股权在市场监督管理部门完成股权转让市场主体变更登记之日为股权转让交割日。自评估基准日至交割日期间为过渡期，各方不以目标公司过渡期间损益为由对本协议中已达成的交易条件和交易价格进行调整。受让方自股权转让交割日成为目标公司100%股权股东，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及本协议约定享有股东权利，并承担股东义务。

3、违约责任

3.1 任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

3.2 乙方未按本协议约定的期限支付股权转让价款的，每迟延支付一日，乙方应当按应付未付股权转让款金额的日万分之五支付违约金。

4、协议生效

4.1 本协议自各方加盖公司印章之日起生效。

六、 交易涉及的其他说明

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况；本次交易不涉及公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排；本次出售资产所得款项主要用于补充公司流动资金。

2、2024年年初至披露日，公司与实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇及其关联方因购买和销售商品、提供和接受劳务形成的其他关联交易累计金额为3,251.65万元（含税）。

七、 本次交易的目的和对公司的影响

本次交易主要是根据公司整体战略发展规划，进一步优化产业结构，聚焦主

业。本次交易完成后，公司将不再持有参股公司道熙科技股权，本次关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在股权转让价款明显低于市场同类交易价格的情形，结合交易对方股东的背景及资信情况等，董事会认为嘉讯达具备本次交易履约能力。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

八、 独立董事专门会议审核意见

公司独立董事事前召开了专门会议，审议通过了《关于出售参股公司剩余股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司出售参股公司道熙科技剩余45%股权有利于公司资源合理配置整合，优化产业结构，使得公司能够聚焦于核心业务，从而进一步提高公司的市场竞争力，符合公司的战略发展需要；本次关联交易事项的定价公平、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。

九、 备查文件

1、第六届董事会第四十次会议决议；

2、第六届监事会第三十四次会议决议；

3、第六届董事会独立董事专门会议2024年第十一次会议决议。

特此公告！

琏升科技股份有限公司

董事会二〇二四年十二月二十五日