中青宝：详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中泰证券股份有限公司

关于

深圳中青宝互动网络股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二三年七月

声 明

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“中泰证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳中青宝互动网络股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《深圳中青宝互动网络股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《深圳中青宝互动网络股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

释义 ...... 7

第一节 对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 8

第二节 对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 9

一、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 9

二、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查 ...... 11

三、对信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查 ...... 14

四、对信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查15

五、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 ...... 17

六、对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ...... 17

七、对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查 ......... 17

八、对信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查 ...... 18

九、对信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查 ...... 18

第三节 对权益变动目的及持股计划的核查 ...... 19

一、对本次权益变动目的的核查 ...... 19

二、对信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查 ...... 20

三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查 ...... 20

第四节 对权益变动方式的核查 ...... 21

一、对本次权益变动方式的核查 ...... 21

二、对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况的核查 ...... 21

三、对本次权益变动涉及交易协议有关情况的核查 ...... 22

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ...... 30

五、对信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况的核查30第五节 对资金来源的核查 ...... 31

第六节 对后续计划的核查 ...... 32

一、对在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划的核查 ...... 32

二、对未来12个月内是否有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或者合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产重组计划的核查 ...... 32

三、对改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划的核查 ...... 32

四、对信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划的核查 ...... 32

五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查 33六、对信息披露义务人对上市公司分红政策的调整计划的核查 ...... 33

七、对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查 ...... 33

第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 34

一、本次权益变动对上市公司的独立性的影响 ...... 34

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 35

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 37

第八节 与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 39

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 39

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 39

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排 39

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排39第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 40

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 40

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 40

第十节 对其他重大事项的核查 ...... 41

财务顾问意见 ...... 42

释义本核查意见中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

第一节 对详式权益变动报告书内容的核查《深圳中青宝互动网络股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、权益变动的目的及决策程序、权益变动方式、本次权益变动资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项、备查文件及附表。本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

第二节 对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

一、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人速必拓的基本情况如下：

（二）对一致行动人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人一致行动人宝德控股的基本情况如下：

品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资天然气加气站（具体项目另行申报）；燃料油、润滑油、化工产品的销售（不含危险化学品）。国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：

天燃气的销售（由分支机构经营，执照另行办理）。进出口代理；国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资天然气加气站（具体项目另行申报）；燃料油、润滑油、化工产品的销售（不含危险化学品）。国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：

天燃气的销售（由分支机构经营，执照另行办理）。进出口代理；国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本核查意见出具日，信息披露义务人一致行动人宝德科技的基本情况如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人一致行动人李瑞杰的基本情况如下：

（1）基本情况

性别

国籍

住所

通讯地址

是否取得其他国家或者地区的居留权

（2）最近五年的主要任职情况

深圳市宝德投资控股有限公司

深圳中青宝互动网络股份有限公司

宝德科技集团股份有限公司

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人速必拓、宝德控股、宝德科技为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人及一致行动人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人及一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的相关情形，具备本次权益变动的主体资格。

二、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查

（一）信息披露义务人及其一致行动人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制架构

截至本核查意见出具日，信息披露义务人速必拓的股权结构如下图所示：

深圳前海宝德资产管理有限公司

李瑞杰张云霞

87.50%12.50%

深圳市宝德投资控股有限公司

37.34%

5.33%

深圳市速必拓网络科技有限公司

81.59%

57.33%

9.07%

华建国际实业（深圳）

有限公司

9.34%

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人宝德控股、宝德科技、李瑞杰股权结构如下图所示：

深圳前海宝德资产管理有限公司

李瑞杰张云霞

87.50%12.50%

深圳市宝德投资控股有限公司

37.34%

5.33%

深圳市速必拓网络科技有限公司

81.59%

57.33%

9.07%

深圳市宝德科技有限公司

100%

深圳中青宝互动网络股份有限公司

9.51%

0.32%

7.31%

深圳前海宝德资产管理有限公司

李瑞杰张云霞

87.50%12.50%

深圳市宝德投资控股有限公司

37.34%

5.33%

深圳市速必拓网络科技有限公司

81.59%

57.33%

9.07%

深圳市宝德科技有限公司

100%

深圳中青宝互动网络股份有限公司

9.51%

0.32%

7.31%

（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人情况

1、信息披露义务人速必拓控股股东及实际控制人基本情况

截至本核查意见出具日，速必拓的控股股东为宝德控股，实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇。宝德控股持有速必拓81.59%股份，宝德控股基本情况参见本核查意见“第二节 对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“一、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“（二）对一致行动人基本情况的核查”。实际控制人李瑞杰、张云霞夫妇基本情况如下：

李瑞杰

张云霞

主要职业及职务

2、信息披露义务人一致行动人宝德控股的控股股东及实际控制人基本情况截至本核查意见出具日，宝德控股的控股股东为前海宝德，实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇。前海宝德持有宝德控股57.33%股份，前海宝德基本情况如下：

李瑞杰、张云霞夫妇基本情况参见本核查意见“第二节 对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“二、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查”之“（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人情况”之“1、信息披露义务人速必拓控股股东及实际控制人基本情况”。

3、信息披露义务人一致行动人宝德科技控股股东及实际控制人基本情况

截至本核查意见出具日，宝德科技的控股股东为速必拓，实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇。速必拓持有宝德科技100.00%股份，速必拓基本情况参见本核查意见“第二节 对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“一、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人基本情况的核查”。

李瑞杰、张云霞夫妇基本情况参见本核查意见“第二节 对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“二、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查”之“（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人情况”之“1、信息披露义务人速必拓控股股东及实际控制人基本情况”。

三、对信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人速必拓的控股股东为信息披露义务人一致行动人宝德控股，宝德控股的控股股东为前海宝德，速必拓为信息披露义务人一致行动人宝德科技的控股股东，速必拓、宝德控股及宝德科技的实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇。

（一）宝德科技控制的核心企业和核心业务

经核查，除持有中青宝9.51%的股权外，宝德科技不存在其他控制的核心企业和核心业务。

（二）速必拓控制的核心企业和核心业务

经核查，速必拓控制的核心企业和核心业务情况如下：

（三）宝德控股控制的核心企业和核心业务

经核查，除持有中青宝7.31%的股权、速必拓及其所控制的核心企业和核心业务外，宝德控股控制的核心企业和核心业务情况如下：

贵州金沙古酒酒业有限公司

（四）前海宝德控制的核心企业和核心业务

经核查，除宝德控股及其所控制的核心企业和核心业务外，前海宝德不存在其它控制的核心企业和核心业务。

（五）李瑞杰、张云霞夫妇控制的核心企业和核心业务

经核查，除前海宝德及其控制的核心企业和核心业务外，李瑞杰、张云霞夫妇控制的核心企业和核心业务情况如下：

注：1、李瑞杰直接持有中青宝0.32%股权，且李瑞杰、张云霞夫妇系中青宝控股股东宝德科技、宝德控股的实际控制人；

2、李瑞杰、张云霞夫妇系宝德计算机系统股份有限公司控股股东霍尔果斯宝德创业投资有限公司的实际控制人。

四、对信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查

信息披露义务人速必拓成立于2005年，属于控股平台公司，同时经营电子元器件贸易业务。速必拓2020年、2021年及2022年经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据（合并报表）如下所示：

单位：万元

项目

信息披露义务人一致行动人宝德控股成立于2005年，是一家集云计算、互联网、产业及产业园区投资、酒业为核心的多元化投资控股公司。宝德控股2020年、2021年及2022年经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据（合并报表）如下所示：

单位：万元

信息披露义务人一致行动人宝德科技成立于1997年，主要从事自有物业园区运营，房屋租赁及物业服务。宝德科技2020年、2021年及2022年的主要财务数据（合并报表）如下所示：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

五、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人速必拓及其一致行动人宝德控股、宝德科技的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查

经核查，截至本核查意见出具日，除宝德控股、宝德科技分别直接持有上市公司中青宝7.31%和9.51%的股份外，不存在信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、对信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查

经核查，截至本核查意见出具日，不存在信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

九、对信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，速必拓最近两年的控股股东为宝德控股，实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇，最近两年控股股东、实际控制人未发生变更；宝德控股最近两年的控股股东为前海宝德，实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇，最近两年控股股东、实际控制人未发生变更；宝德科技最近两年的控股股东为速必拓，实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇，最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。

第三节 对权益变动目的及持股计划的核查

一、对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：

“本次权益变动是由于中青宝拟以发行股份及支付现金的方式购买速必拓持有的广州宝云100%股权，并募集配套资金，导致速必拓持股比例增加。本次交易的目的如下：

（一）履行解决同业竞争的承诺

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在数据中心服务业务方面不存在直接或间接的竞争，从而有利于更好地履行解决同业竞争的承诺。

（二）充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升上市公司整体价值

本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。

1、产品与市场渠道协同

本次交易完成后，上市公司在云服务业务上的实力将得到加强，产品类别、销售渠道及销售覆盖区域将大幅增加，业务收入和盈利能力也会得到有效提升，有利于增强上市公司在云服务行业内的竞争力。

2、资本协同

本次交易完成后有利于实现上市公司与标的公司的资本协同，优化公司的资本结构和进一步加强公司资本实力，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为公司未来持续健康发展创造良好的条件。”

经核查，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人及其一致行动人既定战略相符。

二、对信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查

经核查，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有中青宝84,682,710股股份，占上市公司总股本的28.07%。截至本核查意见出具日，除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人及其一致行动人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查

（一）已履行的决策程序及报批程序

经核查，截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易相关议案已于2022年11月11日经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事对有关事项出具了事前认可意见并发表独立意见；

2、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；

3、速必拓经股东会决议，同意通过本次交易方案；

4、标的公司经股东决定，同意通过本次交易方案；

5、本次交易报告书及相关议案已于2023年5月9日经上市公司第五届董事会第三十三次会议审议通过；

6、本次交易报告书及相关议案已于2023年6月26日经上市公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

（二）尚需履行的决策程序及报批程序

经核查，截至本核查意见出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

在上述程序履行完毕之前，上市公司不得实施本次交易。上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间均存在不确定性。

综上所述，截至本核查意见出具日，本次权益变动已履行的决策程序及报批程序合法合规，后续尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

第四节 对权益变动方式的核查

一、对本次权益变动方式的核查

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金购买速必拓持有的广州宝云100%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

二、对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司 17.14%股份，本次权益变动后，若不考虑募集配套资金，信息披露义务人及其一致行动人合计将持有上市公司28.07%股份。不考虑募集配套资金，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。

三、对本次权益变动涉及交易协议有关情况的核查

经核查，2022 年11月11日，中青宝与速必拓签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：

1、合同主体和签订时间

2022年11月11日，中青宝（以下简称“甲方”）与速必拓（以下简称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、标的资产

乙方持有的标的公司100.00%的股权。

3、标的资产的转让、交易价格及支付方式

交易双方确认，自标的资产交割日起，上市公司即依据协议成为标的资产的合法所有者，依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。

双方同意，标的资产的交易价格将参考上市公司委托的具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的公司资产评估报告中所载评估值，最终交易价格以评估值为基础由交易双方协商并另行签署协议确定。

双方在此确认，于上市公司依协议的约定向交易对方全额支付对价现金、发行股份并将所发行股份登记于交易对方名下时，上市公司即应被视为已经完全履行其于协议项下的对价支付义务。

双方在此确认，于交易对方依协议的约定完成标的资产的权属变更登记手续时，交易对方即应被视为已经完全履行其于协议项下的标的资产交付义务。

4、对价股份的发行

（1）发行方式、发行价格及发行数量

本次发行全部采用向特定对象发行的方式。本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日。

经双方协商一致同意，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即不低于14.66元/股，经双方协商确定为14.66元/股。

前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。上市公司向交易对方发行股份的总数量根据协议约定的标的资产交易价格和约定的发行价格计算确定，计算公式为：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的对价现金）/本次发行的发行价格。在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。

（2）限售期

交易对方取得的对价股份（包括限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份）自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，交易对方持有对价股份的锁定期自动延长6个月。

交易对方前述限售期安排同时遵守以下原则：

1）限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。

2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于本条约定的限售期的，双方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。

3）上述限售期期满后，上市公司应为交易对方依法办理对价股份解锁手续提供协助及便利。交易对方减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及上市公司章程等相关文件的规定。

发行前上市公司滚存未分配利润的归属：

上市公司在对价股份发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按届时的持股比例共同享有。

5、对价现金支付

本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

上市公司应于募集配套资金到位之日起90日内一次性向交易对方支付对价现金，具体金额为标的资产交易价格的15%。如募集配套资金未发行成功或募集配套资金数额不足以支付全部对价现金，则差额部分由上市公司以自筹资金补足。

6、本次交易的实施

交易双方同意，双方应尽最大努力于协议生效后3个月内完成标的资产的交割手续，包括：

修改标的公司章程，将上市公司持有标的资产情况记载于标的公司章程；

向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。

于标的资产交割日后15个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理对价股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。

双方同意采取一切必要措施（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按协议全面实施。

7、过渡期及期间损益

除协议另有约定、上市公司书面同意或适用法律法规要求以外，交易对方承诺在过渡期间内持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，标的资产在交割日时不存在司法冻结、质押等第三方权利限制；交易对方不从事任何对标的资产及本次交易产生重大不利影响的行为，并及时将对标的资产或本次交易产生或可能产生重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。

标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东享有。

过渡期内，标的公司不进行分红，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担并以现金方式向上市公司补足，具体金额以相关专项审计结果为准。

8、人员安置和债权债务处置

本次交易不涉及标的公司人员安置问题。原由标的公司与员工签署的劳动合同在交割日后继续履行。

本次交易不涉及标的公司债权债务处理问题。原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。

9、业绩承诺及补偿

交易对方的业绩承诺具体由双方后续签署业绩承诺和补偿协议另行作出约定。10、违约责任任何一方违反其在协议项下的义务或作出的陈述、承诺、保证，则该方构成违约。一方构成违约时，除继续负有实际履行协议约定的义务外，还应赔偿守约方因该违约而遭受的所有损失。

11、协议生效、变更和终止

协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部成就后生效：

本次交易经上市公司董事会及股东大会审议通过；

本次交易经交易对方股东会审议通过；

本次交易获深交所重组审核机构审核通过；

本次交易所涉股份发行获中国证监会同意注册批复。

协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，书面协议应作为协议的组成部分，与协议具有同等法律效力。

除协议另有约定外，协议于下列情形之一发生时终止：

在标的资产交割日之前，经双方协商一致终止；

由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行和完成成为不可能，对方有权单方书面通知终止协议。

12、法律适用和争议解决

协议的订立、效力、解释、履行和争议解决适用中国法律。

上市公司与交易对方因协议产生的或与协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内仍不能通过协商解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，根据该院仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的有效性或继续履行。

协议部分条款依法或依协议约定终止效力或被宣告无效的，不影响协议其他条款的效力。

经核查，2023年5月9日，中青宝与速必拓签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：

1、合同主体

2023年5月9日，中青宝（以下简称“甲方”）与速必拓（以下简称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2、交易价格

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字（2023）第8916号”《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及广州宝云信息科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的收益法评估值为686,500,000.00元。据此，甲乙经协商一致同意标的资产的交易价格为686,500,000.00元，其中支付股份对价的金额为583,525,012.74元；支付现金对价的金额为102,974,987.26元。

3、对价股份发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易对价股份的发行价格为14.66元/股。本次交易项下甲方向乙方发行股份的总数量根据前述约定的标的资产交易价格和前述发行价格计算确定为39,803,889股。

在定价基准日至股份发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据发行价格的调整而进行相应调整。

4、协议生效、变更及终止

协议于双方签署之日成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。

经核查，2023年5月9日，中青宝与速必拓签署《业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：

1、合同主体和签订时间

2023年5月9日，中青宝（以下简称“甲方”）与速必拓（以下简称“乙方”）签署《业绩承诺及补偿协议》。

2、业绩承诺

协议项下补偿义务的实施以本次交易实施完毕为前提。本次交易实施完毕指《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效后，双方依约完成标的资产交割。

双方同意，本次交易的业绩承诺期为2023年—2027年，共计五个会计年度。乙方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于2,034.58万元、5,056.62万元、8,225.88万元、8,398.34万元、8,842.10万元。

甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所在业绩承诺期每一个会计年度结束后4个月内，对标的公司当年度财务会计报告进行审计，并对标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况出具专项审核报告。

若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实现净利润未达到累积承诺净利润的，乙方应按照协议约定对甲方进行补偿。

3、补偿方式

（1）股份补偿

业绩补偿应优先以股份方式进行，应补偿股份数计算公式如下：

当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产总对价÷对价股份发行价格－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）现金补偿

乙方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由乙方以现金补偿，应补偿的现金金额计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—乙方剩余的甲方股份数×对价股份发行价格。

在累积应补偿股份数不超过乙方本次交易所获得的甲方股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，若因发生以下任一情况导致乙方所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应就股份不足以补偿的部分以现金方式向甲方进行足额补偿：

1）乙方违反双方关于持股锁定期/限售期安排的约定；

2）乙方在业绩补偿义务结算完成前处分其持有的甲方股份；

3）乙方持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。

4）其他原因导致乙方持有甲方股份减少或转让受限

4、资产减值及其补偿

（1）资产减值测试

在业绩承诺期最后一期届满时，甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。

（2）减值测试股份补偿

经减值测试，若标的资产期末减值额÷标的资产总对价＞业绩承诺期内已补偿股份总数÷对价股份总数，则乙方需另行对甲方进行股份补偿，计算公式为：

期末减值补偿股份数量＝期末减值额÷对价股份发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数

（3）现金补偿

乙方持有股份不足以履行资产减值补偿义务的，差额部分由乙方以现金补偿，应补偿的现金金额计算公式如下：

应补偿现金金额=应补偿金额－乙方剩余的甲方股份数×对价股份发行价格

5、补偿的实施

依据协议公式计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向下取整数。

若甲方在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则双方适用协议内有关补偿公式时需对其中的对价股份发行价格作相应的除权、除息调整。

如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则用于业绩承诺补偿及资产减值补偿的股份数相应调整，计算公式如下：

补偿股份数=按照前述股份补偿所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，应补偿股份数在回购股份实施前累积所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。该等返还不应视为乙方已经支付等额的补偿款，也不影响乙方实际应补偿的股份数和总金额。返还金额计算公式如下：

返还金额＝按照前述股份补偿所述公式计算的补偿股份数×每股已分配现金股利

若发生协议约定的乙方应进行业绩承诺股份补偿或资产减值股份补偿的情形，甲方应在当年度专项审核报告或者资产减值测试报告出具后45日内就股票回购事

宜召开股东大会，在股东大会审议通过回购议案后45日内以1元的总价回购并注销乙方应补偿的股份。自乙方收到甲方关于股份回购数量的书面通知至甲方完成回购注销手续期间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。

若发生协议约定的乙方应进行业绩承诺现金补偿或资产减值现金补偿的情形，乙方应在收到甲方书面通知后30日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。协议项下乙方累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括转增、送股所取得的股份），乙方进行的业绩承诺补偿与标的资产减值补偿合计不超过乙方于本次交易中获得的标的资产总对价。乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

6、违约责任

任何一方违反其在协议项下的义务或作出的陈述、承诺、保证，则该方构成违约。

一方构成违约时，除继续负有实际履行协议约定的义务外，还应赔偿守约方因该违约而遭受的所有损失。

若乙方未能于协议约定的期限内履行业绩补偿义务、资产减值补偿义务的，则每逾期一日应按应付未付补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。

7、生效、变更及终止

协议于双方签署之日成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则协议亦解除、终止或失效。

8、法律适用与争议解决

协议的订立、效力、解释、履行和争议适用于中国法律。

双方因协议产生的或与协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决；如在争议发生之日起30日内仍不能通过协商解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，根据该院仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

除有关的争议条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的有效性或继续履行。协议部分条款依法或依协议约定终止或被宣告无效的，不影响协议其他条款的效力。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

本次权益变动为上市公司向速必拓新发行股份，除本核查意见“第四节 对权益变动方式的核查”之“三、对本次权益变动涉及交易协议有关情况的核查”中所述的锁定期外，速必拓认购本次权益变动的股份不存在质押、冻结或其他权利限制。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况。

五、对信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人宝德控股持有中青宝1,914.15万股股份，其中1,914.00万股处于质押状态，占上市公司总股本的比例为

7.31%；信息披露义务人的一致行动人宝德科技持有中青宝2,490.34万股股份，其中2,488.00万股处于质押状态，占上市公司总股本的比例为9.50%；信息披露义务人的一致行动人李瑞杰持有中青宝83.39万股股份，其中83.00万股处于质押状态，占上市公司总股本的比例为0.32%，上述质押股份中62.55万股为限售股，占质押股份的75.36%。

经核查，除上述情况外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人持有中青宝的股份不存在其他被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

第五节 对资金来源的核查

经核查，本次权益变动系速必拓以持有的广州宝云100%股权认购上市公司新发行股票的方式实现，不涉及信息披露义务人及其一致行动人的资金支付行为。

第六节 对后续计划的核查

一、对在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若后续拟对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、对未来12个月内是否有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产重组计划的核查

经核查， 截至本核查意见出具日， 信息披露义务人及一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续拟对上市公司进行业务整合，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要履行信息披露义务。

三、对改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司董事会或高级管理人员组成的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，《公司章程》不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款。本次权益变动完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的法

人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。届时，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对信息披露义务人对上市公司分红政策的调整计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查

一、本次权益变动对上市公司的独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立性。信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息披露义务人速必拓、一致行动人宝德控股、宝德科技、李瑞杰作出相关承诺，具体如下：

“一、资产独立完整

1、保证中青宝具有独立完整的资产、其资产全部处于中青宝的控制之下，并为中青宝独立拥有和运营；

2、确保中青宝与本公司/本人及本公司/本人关联方之间产权关系明确，中青宝对所属资产拥有完整的所有权，确保中青宝资产的独立完整；

3、本公司/本人及本公司/本人除中青宝以外的其他关联方在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用中青宝的资金、资产。

二、人员独立

1、保证中青宝的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他关联方；

2、保证中青宝高级管理人员的独立性，不在本公司/本人控制的除中青宝以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务；

3、保证本公司/本人及本公司/本人关联方提名或推荐出任中青宝董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预中青宝董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

三、财务独立

1、保证中青宝拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；

2、保证中青宝具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

3、保证中青宝独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的除中青宝以外的其他关联方共用一个银行账户；

4、保证中青宝能够作出独立的财务决策；

5、保证中青宝的财务人员独立，不在本公司/本人、本公司/本人控制的除中青宝以外的其他关联方处兼职和领取报酬；

6、保证中青宝依法独立纳税。

四、机构独立

1、保证中青宝拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证中青宝的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、业务独立

保证中青宝拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，不对中青宝的业务活动进行干预。

本承诺持续有效。如若违反本承诺，因此给中青宝或投资者造成损失的，本公司/本人将承担一切法律责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来重大不利影响。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次交易的目的之一为解决上市公司现存的同业竞争问题。本次交易前， 上市公司与标的公司在IDC业务领域存在同业竞争。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于解决前述已存在的同业竞争问题。

本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为速必拓，实际控制人仍为李瑞杰、张云霞夫妇，实际控制人未发生变化。上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

为进一步避免本次交易完成后形成同业竞争，维护公司及非关联股东合法权益，信息披露义务人速必拓、一致行动人宝德控股、宝德科技、李瑞杰作出相关承诺，具体如下：

（一）信息披露义务人速必拓、一致行动人宝德控股、宝德科技关于避免同业竞争的承诺

“1、本次交易完成后，本公司（含控制企业，以下同）不存在从事与中青宝（含控制企业，以下同）产生实质性竞争业务的情形。

2、本公司保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营）从事、参与、协助他人或以他人名义直接或间接从事任何与中青宝相同、类似或具有竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与中青宝相同、类似或具有竞争关系的经济实体。

3、本次交易完成后，本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与中青宝经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知中青宝，并承诺将该等商业机会优先让渡予中青宝。

4、如因违反上述承诺导致中青宝及中青宝其他股东利益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）一致行动人李瑞杰关于避免同业竞争的承诺

“1、本人保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营）从事、参与、协助他人或以他人名义直接或间接从事任何与中青宝、广州宝云（含控制企业，以下同）相同、类似或具有竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与中青宝、广州宝云相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在同中青宝、广州宝云存在相同、类似或具有竞争关系业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。如本人控制的其他企业存在与中青宝、广州宝云相同、类似或具有竞争关系的业务或资产，本人应向中青宝如实披露有关情况，并根据中青宝的决定，按照如下方式处理：

2、如中青宝或广州宝云决定收购该等业务或资产的，本人应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至中青宝或广州宝云；

3、如中青宝或广州宝云决定不予收购的，本人应在合理期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，并对有关经营实体进行清算注销处理。

4、如因违反上述承诺导致中青宝及中青宝其他股东利益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动有利于解决前述已存在的同业竞争问题，信息披露义务人及一致行动人已出具避免同业竞争的承诺函，不会对上市公司同业竞争产生重大不利影响。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与标的公司存在关联交易，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，上述关联交易得以消除。本次交易前，标的公司为上市公司实际控制人实际控制的其他企业，本次交易不会导致新增关联方。本次交易完成后，广州宝云与除中青宝及其子公司以外的其他关联方之间尚在履行的交易将转变为上市公司的关联交易。本次交易完成后，上市公司关联采购金额大幅下降；上市公司关联销售的金额和比例有所上升，新增关联销售主要是标的公司向关联方提供房屋租赁；上市公司关联担保金额有所上升，新增关联担保为关联方为标的公司提供担保，不存在损害上市公司利益的情形；截至本核查意见出具日，标的公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用资金的情形。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》《关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》《公司章程》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为避免和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司和投资者的利益，信息披露义务人速必拓、一致行动人宝德控股、宝德科技、李瑞杰作出相关承诺，具体如下：

“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业/本公司（含控制企业，以下同）将尽可能避免、减少与中青宝（含控制企业，以下同）之间发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业/本公司控制的其他企业将与中青宝按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规和中青宝的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用关联交易从事任何损害中青宝及中青宝其他股东合法权益的行为；

2、本公司/本人保证不利用中青宝实际控制人/股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中青宝的资金、利润，保证不损害中青宝及中青宝其他股东的合法利益；

3、如违反上述承诺而导致中青宝及中青宝其他股东的利益受到损害，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会导致新增关联方，信息披露义务人及一致行动人已出具避免及规范关联交易的承诺函，不会对上市公司关联交易产生重大不利影响。

第八节 与上市公司之间的重大交易的核查

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本核查意见出具日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排

本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

本核查意见出具日前24个月内，除报告书、上市公司定期报告或临时公告已披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

中泰证券股份有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况经核查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况经核查，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

中泰证券股份有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

第十节 对其他重大事项的核查

一、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

三、经核查，信息披露义务人及一致行动人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中泰证券股份有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

财务顾问意见中泰证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中泰证券股份有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

(本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页)

项目主办人：________________ ________________

谢 锐 王 莹

法定代表人：_______________

王 洪

中泰证券股份有限公司

年 月 日