中青宝：总经理工作细则(2024年3月)

深圳中青宝互动网络股份有限公司

总经理工作细则第一章 总则第一条 为进一步完善深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，依据《公司法》和《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本工作细则。本细则适用于公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监，前述人员应按照《公司章程》和本细则规定，对公司经营活动实行有效管理和全面负责。

第二条 公司设总经理一名。第三条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。

第四条 总经理由董事会决定聘任或者解聘。第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第二章 总经理的职权第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理及财务总监，财务总监需经审计委员会全体成员过半数同意后，由公司董事会聘任或解聘；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）制定公司员工工资、福利和奖惩方案，年度调干和用工计划；

（九）决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖惩与辞退；

（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十一）总经理应该根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司其他制度规定的对外投资、收购或出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、从业人员进行评审，并报董事会和股东大会批准。

（十二）根据董事会的授权，代表公司签署各种合同和协议；

（十三）签发日常行政、业务等文件；

（十四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第七条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理决定以下事项：

（一）购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等交易事项(不含提供对外担保及提供财务资助)：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或者绝对金额不超过1,000万元；

3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或者绝对金额不超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%，或者绝对金额不超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或者绝对金额不超过100万元；

7、关联交易事项：在董事会权限范围内，授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董

事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元以下，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

（二）在募集资金使用下，单笔资金小于或等于5万元的，最终由总经理授权副总经理审批后予以付款；单笔资金超过5万元 ，最终由总经理审批后后予以付款。

（三）公司日常经营支出及所需要的资产购置由总经理或总经理授权人审批。

（四）报告期内公司计提资产减值准备、核销资产需报总经理审批。

（五）公司对外担保需经总经理审批后报董事会、股东大会批准后方可执行。

（六）债务性融资事项(发行债券除外)：年度累计金额在人民币10,000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资。

总经理在审批上述事项前，应及时向董事长说明情况，事后并报董事会备案。

第三章 总经理的职责

第八条 总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

（二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；

（三）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（四）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（五）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

（六）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。

第九条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，

逐步改善员工的物资文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十条 总经理必须承担下列义务：

（一）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人（公司的员工持股平台除外）；

（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

（三）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

（四）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；

（五）不得侵占公司财产；

（六）不得挪用公司资金或借贷他人；

（七）不得公款私存；

（八）未经股东大会或董事会批准，不得以公司名义为他人提供担保。

第十一条 总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

第四章 其他高级管理人员

第十二条 公司设副总经理、董事会秘书、财务总监等《公司章程》规定的高级管理人员岗位。副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第十三条 其他高级管理人员应当具备法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

第十四条 公司其他高级管理人员的每届任期为三年，连聘可以连任。

第十五条 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职权时，经董事长批准后副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第十六条 财务总监组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策，对总经理负责。

第十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第五章 总经理工作机构和工作程序

第十八条 总经理工作机构：

（一）公司设置总经理办公室、人事、财务等部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。

（二）公司设置研发、营销、客服、运维等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。

第十九条 总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。

第二十条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次。根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。

第二十一条 公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议，总经理视需要可决定公司本部有关部门负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。

第二十二条 日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序

总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，总经理办公室应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

（二）人事管理工作程序

总经理在提名公司副总经理时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部进行考核，由总经理决定任免。

（三）财务管理工作程序

根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务经理联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低成本、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。

（四）工程项目管理工作程序

公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

（五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

第二十三条 总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。

第六章 附则

第二十四条 本工作细则经公司董事会审议批准后生效。

第二十五条 本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二十六条 本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规办理。

第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。

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