中青宝：关联交易决策制度(2024年3月)

深圳中青宝互动网络股份有限公司

关联交易决策制度第一章 总则

第一条 为规范深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）实质重于形式的原则。

第三条 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上应当回避表决；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避。关联董事回避后董事会不足三人时,应当将该等交易提交公司股东大会审议。

公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联交易第四条 关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所认定的其他交易。

第五条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照合理成本加利润的标准定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价（协议价，指由协议各方协商确定价格及费率）。关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。

第六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第三章 关联人

第七条 本制度所指关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第一项至第三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第八条或第九条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或第九条规定情形之一的。

公司与本制度第九条第（二）项所列法人受同一国有资产监督管理机构控制而形成第九条第（二）项情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上董事属于第八条第（二）项所列情形除外。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明及有关变更情况。

第四章 关联交易的程序与披露

第一节 回避表决

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将关联交易事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第四项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第四项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第四项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二节 关联交易的审批权限及程序

第十四条 公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长及董事会办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、关联人及交易标的基本情况、定价依据、必要性及合理性以及对交易各方的影响做出详细说明，并按照审议权限履行相应程序。

第十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十六条 公司总经理有权决定以下关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额不超过人民币300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易；

作出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。作出决定后，应报董事会备案，由董事长签字后执行。总经理本人或其关系密切的家庭成员为关联交易对方的，上述交易应当由董事会审议通过。

第十七条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下述标准的，应提交董事会审议后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

第十八条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。

关联交易标的为股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第二款规定，披露审计或者评估报告。

如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

第二十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规定。

公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型在连续十二个月内累计计算。已按照第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条、第十八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十八条的规定提交股东大会审议。

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十七条 公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，至少应考虑及审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；

（三）交易的定价政策及定价依据性文件、材料；

（四）与关联交易有关的协议，协议主要内容包括但不限于：交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；以及与关联交易有关的其他协议、合同或任何其他书面安排；

（五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和合理性，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（六）当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（七）中介机构报告（如有）；

（八）其他必要材料。

第二十八条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十七条所列文件外，还需审核下列文件：

（一）公司独立董事就该等交易发表的意见；

（二）公司监事会就该等交易发表的意见。

第二十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应经关联交易各方签字盖章、股东大会审议通过生效后方可执行。

第三十条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改、补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议通过后生效。

第五章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“过”、“少于”、“低于”不含本数。

第三十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。

第三十四条 股东大会授权董事会负责解释本制度。

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2024年3月