鼎龙股份：关于全资子公司实施增资扩股并与员工持股平台共同投资建设年产300吨KFAF光刻胶产业化项目的公告

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2023-076

湖北鼎龙控股股份有限公司关于全资子公司实施增资扩股并与员工持股平台共同投资建设年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为助力推动半导体KrF/ArF光刻胶的国产替代进程，同时进一步丰富湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鼎龙股份”）的业务板块，加速实现公司进口替代“创新材料平台型企业”的战略发展目标，公司全资子公司鼎龙（潜江）新材料有限公司（以下简称“潜江新材料”）布局KrF/ArF光刻胶。公司于2023年12月22日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司实施增资扩股并与员工持股平台共同投资建设年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目的议案》，同意公司对潜江新材料实施增资并以增资扩股方式引入两家员工持股平台及一家新进投资方共同投资建设年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目（以下简称“本项目”）。

本次增资后，公司持有潜江新材料的股权比例将由100%变更为75%，公司仍为潜江新材料的控股股东，潜江新材料仍纳入公司合并报表范围。本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。现将具体内容公告如下：

一、本次投资的背景及必要性

1、顺应行业发展和国产替代趋势，实现“卡脖子”关键材料产业化

半导体光刻胶是由感光树脂、增感剂和溶剂三种主要成分组成的对光敏感的混合液体，半导体光刻胶按照光刻波长分为紫外光谱、g线（436nm)、i线（365nm)、KrF（248nm）、ArF（193nm）、EUV（13.5nm）。半导体光刻胶是半导体光刻工艺中的关键材料，光刻胶及其配套试剂在晶圆制造材料成本中占比超过10%，

半导体光刻胶的分辨率、对比度、感光速度等技术指标和质量一致性，直接影响到集成电路的性能、良品率、可靠性以及生产效率，其技术壁垒极高，因此被誉为半导体材料“皇冠上的明珠”。

根据TECHET数据，2021年全球半导体光刻胶市场中，合成橡胶（JSR）、东京应化（TOK）、信越、杜邦、住友化学、富士等企业占据的市场份额合计超过90%，用于先进工艺的KrF、ArF、EUV光刻胶基本由该等外资厂商垄断。相比之下，中国光刻胶行业发展起步较晚，国产光刻胶主要用于平板显示、印刷电路板等领域，用于晶圆制造、先进封装的半导体光刻胶严重依赖进口。近年来，经过国内半导体光刻胶厂商的不懈努力，国内厂商已实现g/i线光刻胶的量产，但在更为先进的KrF、ArF、EUV光刻胶领域尚未实现大规模量产。在国际市场技术封锁、国内半导体产业加速发展的大背景下，KrF、ArF光刻胶因其覆盖了从0.25?m到7nm的主要半导体先进制造工艺，是现阶段迫切需要实现国产化技术突破的半导体关键材料。因此，尽快实现高端光刻胶材料的国产化、产业化具有十分重要的战略意义和经济价值。本项目实施完毕后，公司将建成年产300吨的KrF/ArF光刻胶生产线，从而实现“卡脖子”的高端光刻材料产业化，推动高端光刻胶的国产替代进程。

2、积极布局高端光刻胶赛道，打造新的盈利增长点

经过多年快速发展，公司已在半导体材料业务方面取得了显著成绩，积累了深厚的市场资源和客户基础。其中：半导体CMP制程工艺材料国产供应渗透程度稳步加深、半导体显示材料进入加速放量阶段、半导体先进封装材料产品开发、验证及量产导入工作按计划快速推进，半导体材料业务的快速发展带动了公司的业绩增长。为实现业务的可持续发展和利润的可持续增长，公司在保持现有业务稳健成长的同时，积极布局高端光刻胶赛道，努力打造新的盈利增长点。

KrF、ArF光刻胶作为半导体光刻胶的主流产品，尚未实现大批量国产化；因此，抓住当前外部环境带来的契机实现抢位发展，锁定国内晶圆制造厂的供应商份额，将为中国光刻胶企业带来快速发展的机遇。据CEMIA统计，2022年中国集成电路晶圆制造用光刻胶市场规模为33.58亿元，较2021年的29.59亿元增长

13.48%；其中2022年KrF光刻胶市场规模为14.06亿元，ArF和ArFi光刻胶市场规模为8.11亿元，KrF与ArF光刻胶合计占比超过66%。预计到2025年，中国集成电路晶圆制造用光刻胶市场规模将达到37.64亿元，KrF与ArF光刻胶市场规模将同

步增长，预计2025年市场规模将达到25.01亿元。在加速推进半导体材料自主可控的国产化进程背景下，国产半导体光刻胶一旦进入合格供应商名单且开始批量出货后，订单预计较为持续稳定，从而带来可观的经济效益。

本项目的实施，将进一步丰富公司的业务板块、步入高端光刻胶关键赛道，有利于公司进一步优化半导体材料业务的产品结构、扩大市场份额、新增利润增长点。

3、加速实现进口替代“创新材料平台型企业”的战略发展目标

近年来，公司重点聚焦半导体创新材料领域，持续拓展半导体新材料产品布局，着力打造各类核心“卡脖子”进口替代类创新材料的平台型公司。公司从2012年开始向半导体新材料领域转型升级，在集成电路制造用CMP抛光垫材料领域进行布局，通过长期持续研发突破了相关产品的高技术门槛和产业化难关，并在半导体材料领域积累了丰富的经验，帮助公司在国内半导体产业链自主化大趋势下抓住市场机遇，将成熟的开发成果快速转化为经济效益，同时持续拓展在半导体材料领域的产品布局，厚积薄发，助力公司实现长期可持续的业绩增长。

本项目实施完毕后，公司将形成高端光刻胶的量产能力，极大提升公司在半导体材料领域的市场地位、产能储备、技术实力、人才资源、客户渠道，从而加速实现公司进口替代“创新材料平台型企业”的战略发展目标。

二、KrF/ArF光刻胶项目的进展情况

（一）公司在KrF/ArF光刻胶项目的核心竞争力及实施进展

（1）公司具备高端晶圆光刻胶原料自主合成的技术能力

光刻胶全流程开发包括原料合成和配方开发，其中光刻胶原料的合成和纯化技术难度极大，也是国内产业链相对薄弱的环节。公司拥有超20年有机合成、高分子聚合、材料工程化、纯化等技术积累，已具备独立开发高端晶圆光刻胶功能单体，主体树脂和含氟树脂（浸没式ArF光刻胶的核心组分），光致产酸剂、淬灭剂及其它助剂等光刻胶上游原材料的能力，具体包括：①基于彩色聚合碳粉树脂的高分子合成技术基础（苯乙烯-丙烯酸酯共聚物），实现了KrF/ArF光刻胶专用高纯度树脂的高分子合成，同时也突破了高端KrF光刻胶树脂专用的阴离子活性聚合技术；②基于OLED显示用PSPI及封装用PSPI单体的有机合成

技术基础，进行光刻胶专用高纯度单体的有机合成；③基于PAG（光产酸剂）/Quencher（淬灭剂）的合成和纯化工艺，进行专用高纯度化学增幅型光致产酸剂以及添加剂的有机合成。高端光刻胶原料自主合成对供应链安全可控、产业化品质稳定具有重要的作用。公司通过实现高端晶圆光刻胶原料自主合成，为公司产品高效开发及未来产业化稳定快速放量奠定了坚实的基础。

（2）公司具备进口替代类关键光刻胶产品成熟的开发经验

公司成功开发出多款“卡脖子”进口替代类关键材料，并在其中的OLED显示用光刻胶PSPI和封装光刻胶的开发和应用过程中积累了丰富经验，熟悉光刻胶产品的开发、应用流程及客户应用需求，帮助公司快速推进高端晶圆光刻胶产品的开发和客户端验证。截至本公告日，公司已开发出13款高端晶圆光刻胶产品，包括6款浸没式ArF光刻胶和7款KrF光刻胶产品，并有5款光刻胶产品已在客户端进行送样，其中包括1款能够达到ArF极限分辨率37.5nm的光刻胶产品和1款能达到KrF极限分辨率120nm L/S和130nm Hole的光刻胶。率先推向市场的几支产品在下游客户端的表现获得了客户的认可及好评，市场反馈正向。

（3）公司具备丰富的半导体材料产业化经验并已同步进行产业化布局

公司成功完成了CMP抛光垫、CMP抛光液及清洗液、OLED显示用YPI、PSPI等多款半导体材料的产业化建设和稳定上量，拥有一支经验丰富的产业化建设团队。同时，基于对公司高端光刻胶产品开发、验证进度的信心，公司实行技术研发和品质管控、量产线建设的同步推进模式，已提前储备多台光刻胶关键量产设备，其中包含多台浸没式ArF光刻胶不可替代的量产设备，为公司在国内率先量产浸没式ArF光刻胶提供了有利保障。目前，公司已基本完成单体、树脂、光致产酸剂、淬灭剂合成的小规模混配线建设；公司年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目有望力争在明年第四季度建设完成。

（4）公司具备半导体行业的深厚理解和客户基础

产品稳定性达到半导体行业要求需要长期积累和持续提升。公司CMP抛光垫产品在下游晶圆厂客户端稳定批量供应多年，深刻理解半导体材料稳定量产的底层逻辑，半导体行业的生产和品管理念已和客户高度对齐。同时公司已与高端

晶圆光刻胶产品的下游客户—国内主流晶圆厂建立了良好的客情关系，下游客户对公司产品开发及稳定生产的能力具有很强的信心，这对新产品的开发、验证评估及未来的量产导入提供了有力支持。

（二）本次KrF/ArF光刻胶项目拟投资实施的主要内容

1、项目名称：年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目

2、实施地点：湖北省潜江市江汉盐化工业园长飞大道1号

3、实施主体：鼎龙（潜江）新材料有限公司

4、资金来源：公司自有或自筹资金

5、建设内容及规模：新建主体生产厂房、动力中心、中控室、仓库、罐区等建筑面积16,620.94平方米，购置反应釜、混配釜、储液罐、离心机、质谱仪等仪器设备520余台（套），配套建设安全环保设施。项目投产后形成年产300吨KrF/ArF光刻胶的生产能力。

6、项目投资估算：本项目预计总投资额为80,395.30万元，总投资计划包括：

产业化工程建设投资、研发及检测设备购置及安装费用、铺底流动资金等，预计年产产能为300吨，最终项目投资总额及产业化规模以实际投资为准。本次投资审议有1.5亿元注册资本，后续投资资金的缺口将由潜江新材料自筹解决。

（三）投资主体的基本情况

1、基本情况

企业名称：鼎龙（潜江）新材料有限公司

统一社会信用代码：91429005MAC1W8KW59

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：潜江市王场镇江汉盐化工业园长飞大道1号

法定代表人：刘敏

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2022年11月10日

经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究

和试验发展；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：公司持有潜江新材料100%的股权

2、最近一期的主要财务数据

截至2023年11月30日，潜江新材料资产总额为4,032.92万元，净资产为

830.20万元；2023年1-11月，潜江新材料营业收入0万元、净利润为-169.80万元。

3、其他说明

（1）该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。

（2）担保、委托理财及资金占用情况

截至本公告日，公司为潜江新材料累计提供借款4,000万元，主要用于补充流动资金。潜江新材料为公司全资子公司，上述借款事项均免于提交董事会审议，在董事长审议范围内。上述借款符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。公司对潜江新材料提供的4,000万元借款将自动转为增资款。

除前述情形外，公司不存在为与潜江新材料提供担保、委托理财、非经营性占用公司资金等方面的情况。

三、本次投资的增资方案及增资各方情况

基于上述投资背景，公司拟对潜江新材料实施增资并以增资扩股方式引入三家新进投资方（包括两家员工持股平台和一家外部投资方），以满足公司半导体光刻胶项目的研发、产业化及产能建设的资金需求。同时，为进一步建立和健全长效激励机制，深度绑定公司及潜江新材料经营管理团队和核心骨干员工，公司拟设立两家员工持股平台：宁波晶和企业管理合伙企业(有限合伙)（暂定名，最终名称以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“员工持股平台一”或“宁波晶和”）、宁波百诚企业管理合伙企业(有限合伙)（暂定名，最终名称以市场

监督管理局核准登记为准，以下简称“员工持股平台二”或“宁波百诚”）。本次出资参加两家员工持股平台的员工均为公司及潜江新材料员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的董事、高级管理人员、核心经营和业务骨干。

（一）交易方案

1、增资扩股

公司及新进投资方拟同步向潜江新材料增资合计14,000万元，具体为：公司拟以自有资金10,250万元认缴潜江新材料新增注册资本10,250万元；持股平台一拟以自有资金1,500万元认缴潜江新材料新增注册资本1,500万元；持股平台二拟以自有资金1,500万元认缴潜江新材料新增注册资本1,500万元；海南东烨投资有限公司（外部投资方）拟以自有资金750万元认缴潜江新材料新增注册资本750万元。

本次增资完成后，潜江新材料的注册资本由1,000万元增至15,000万元。公司持有潜江新材料的股权比例由100%变更为75%，潜江新材料仍为公司合并报表范围内公司。

增资前后股权结构:

2、设立员工持股平台

本次员工持股计划拟向公司及潜江新材料员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的董事、高级管理人员、核心经营和业务骨干合计授予3,000万份潜江新材料出资额，授出份额占潜江新材料注册资本比例的20%，具体为：

员工持股平台一的情况简介：为充分调动公司核心管理团队工作积极性，建立健全长效激励机制，公司核心管理团队（包括：副总经理肖桂林先生，副总

经理黄金辉先生，董事、副总经理兼董事会秘书杨平彩女士，董事兼财务总监姚红女士，董事苏敏光先生）将作为有限合伙人出资参与本次员工股权激励计划，并将通过认购员工持股平台一份额间接持有潜江新材料0.67%的股权（对应潜江新材料100万元出资额）；除上述董高之外，该员工持股平台的其他合伙人均为公司及潜江新材料员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的核心经营和业务骨干，与公司不存在关联关系，其他激励对象通过员工持股平台间接持有潜江新材料9.33%的股权（对应潜江新材料1,400万元出资额）。该员工持股平台各合伙人之间的份额以最终的实际认购及出资情况为准。

员工持股平台二的情况简介：激励对象通过认购员工持股平台份额间接持有潜江新材料10.00%的股权（对应潜江新材料1,500万元出资额），本平台无上市公司董监高，与上市公司无关联交易。该员工持股平台各合伙人之间的份额以最终的实际认购及出资情况为准。

（二）审议情况及其他说明

2023年12月22日，公司第五届董事会第十四次会议以6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避（姚红女士、杨平彩女士、苏敏光先生作为本次员工持股计划的参与对象均回避表决）的表决结果审议通过了《关于全资子公司实施增资扩股并与员工持股平台共同投资建设年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目的议案》，并同意授权公司董事长或其授权人士办理后续与项目投资建设相关的事宜。独立董事对本次交易事项发表了独立意见。本次交易事项不构成关联交易，发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、交易各方的基本情况

截至本公告披露日，两家员工持股平台尚未成立，拟设立的员工持股平台登记信息最终以市场监督管理局核准登记为准，主要信息如下：

（一）宁波晶和企业管理合伙企业(有限合伙)

1、类型：有限合伙企业

2、执行事务合伙人：刘敏

3、认缴出资总额：1,500万元

4、经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

5、股权结构：

注：①宁波晶和全体合伙人及认缴出资额的工商登记事宜正在办理中，该持股平台各合伙人及认缴出资额最终以工商行政部门登记为准。

②合伙企业的出资资金来源为合伙人合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。

6、关联关系说明：副总经理肖桂林先生为宁波晶和有限合伙人，持有宁波晶和1.67%财产份额，对该合伙企业不享有控制权；副总经理黄金辉先生为宁波晶和有限合伙人，持有宁波晶和1.33%财产份额，对该合伙企业不享有控制权；董事、副总经理兼董事会秘书杨平彩女士为宁波晶和有限合伙人，持有宁波晶和

1.33%财产份额，对该合伙企业不享有控制权；公司董事兼财务总监姚红女士为宁波晶和有限合伙人，持有宁波晶和1.33%财产份额，对该合伙企业不享有控制权；董事苏敏光先生为宁波晶和有限合伙人，持有宁波晶和1.00%财产份额，对该合伙企业不享有控制权。宁波晶和的其他合伙人均为潜江新材料以及公司核心员工。宁波晶和与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

7、其他说明：宁波晶和尚未成立，暂无相关财务数据。

（二）宁波百诚企业管理合伙企业(有限合伙)

1、类型：有限合伙企业

2、执行事务合伙人：张季平

3、认缴出资总额：1,500万元

4、经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

5、股权结构：

注：①宁波百诚全体合伙人及认缴出资额的工商登记事宜正在办理中，该持股平台各合伙人及认缴出资额最终以工商行政部门登记为准。

②合伙企业的出资资金来源为合伙人合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。

6、关联关系说明：宁波百诚全体合伙人均为潜江新材料以及公司核心员工，无上市公司董监高。该员工持股平台的全体合伙人与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、董监高亦不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

7、其他说明：宁波百诚尚未成立，暂无相关财务数据。

（三）新进投资方情况

1、基本情况：

2、股权结构：关晓平持股70%，栾力冰持股30%

3、主要财务数据：截至2023年11月30日，资产总额：1,902.81万元，净资产：1,902.81万元；2023年1-11月，营业收入：0万元，净利润：-28.88万元。

4、关联关系说明：海南东烨投资有限公司与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、董监高亦不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

五、本次交易的定价依据

潜江新材料于2022年11月成立，尚处于业务拓展阶段，本次增资主要是为了提升公司全资子公司潜江新材料的资本实力，促进公司半导体光刻胶业务发展，同时建立风险共担、收益共享的长效机制，提升子公司管理团队和核心人员的凝聚力。综合考虑其经营情况、财务状况，经交易各方友好协商，确定本次增资价格为1.00元/每元注册资本。本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

六、本次交易拟签署协议的主要内容

鉴于拟参与本次增资扩股的两家员工持股平台尚未设立完毕，相关增资协议尚未签署，具体内容以最终签订的协议为准。本次交易拟签署增资协议的主要内容如下：

1、增资主体：湖北鼎龙控股股份有限公司、员工持股平台一、员工持股平台二、海南东烨投资有限公司

2、增资款的支付

①各方同意鼎龙股份、海南东烨投资有限公司在增资协议签署后2个月内，以银行转账方式向潜江新材料支付全额增资款。

②各方同意员工持股平台一、员工持股平台二分别于2024年3月31日、2025年3月31日、2026年3月31日、2027年3月31日前，按其对应的出资份额分别按照10%、20%、30%、40%的比例分期向潜江新材料支付增资款。

3、增资前后权利义务分割：自本协议生效且增资款实际出资（含员工持股首期款）到位之日起，各方股东按照新的本次投资后的持股比例享有对目标公司的股东权利，承担对应的股东义务。各方均独立增资，不互为前置条件。若其中一方未增资或未足额增资不影响其他增资方按照本协议约定实施增资，公司股权

结构按实际出资情况进行确定（各方一致同意：员工持股平台在首期款实缴完成之日，即按其认缴出资比例享有股东权益）。

七、本次交易的目的以及对上市公司的影响

公司根据当前半导体光刻胶长期被国外企业垄断、供应自主化程度亟待提升的行业发展现状，依托公司有机合成平台和高分子合成平台上多年的技术积累，以及OLED显示用光敏聚酰亚胺PSPI的研发和产业化经验，布局开发高端KrF和ArF光刻胶产品，丰富公司半导体材料品种，推进公司在半导体材料相关产业链的延伸拓展。本次投资是依据国家政策以及公司战略发展需要，为更好地满足下游晶圆厂客户对关键材料国产化配套需求而作出的慎重决策。有利于完善公司的产业布局，提升公司未来经营业绩，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

公司全资子公司潜江新材料实施增资扩股并引入员工持股平台，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，有利于优化潜江新材料的治理结构，有利于稳定和吸引人才，调动员工积极性、主动性和创造性，促进潜江新材料长远发展。

本次增资后，公司持有潜江新材料的股权比例将由100%变更为75%，公司仍为潜江新材料的控股股东，潜江新材料仍纳入公司合并报表范围。本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、本次投资的风险分析

1、项目建设风险：本项目实施过程中可能存在市场环境变化、行业政策调整等风险因素，在后续实施过程中可能存在因公司实际发展情况或市场环境变化等因素而调整规划内容的风险。上述投资项目不会对公司本年度经营成果造成重大影响。

2、财务成本增加的风险：本项目投入资金的来源为公司自有或自筹资金，可能会对公司短期现金流造成压力。若通过银行借款融资，则受贷款政策变化、利率波动等因素影响，存在融资成本上升的风险。公司将统筹资金管理，合理确定支付方式，确保项目顺利实施。

3、市场竞争及政策变化风险：本次投资项目是公司基于对市场前景的判断，经过充分的市场调研和可行性论证而实施的。然而在项目的建设过程中，公司可

能面临宏观经济及行业政策变化、行业供需及市场竞争、经营不达预期等不确定因素的影响，项目建设存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将加强公司内部管理规范，及时关注投资与经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。公司将根据项目具体进展情况，依据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、第五届董事会第十四次会议决议；

2、第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会

2023年12月26日