鼎龙股份：回购报告书

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2024-005

湖北鼎龙控股股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次回购的基本情况

湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币2亿元；回购价格不超过人民币30元/股；回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月；按照回购股份价格上限30元/股计算，预计回购股份数量为5,000,000股至6,666,666股，占公司当前总股本945,731,391股比例为0.53%至0.70%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、本次回购股份方案已经公司2024年2月5日召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议逐项审议通过，无需提交公司股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

4、相关风险提示

①若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

②可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。

③如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。

④本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止的风险。

公司将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股票市场价格向公司合理价值回归。

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司将另行召开股东大会并履行股份注销相关的法律程序。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件的情况说明

公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式和价格区间

1、公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易方式。

2、本次回购股份价格不超过人民币30元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的数量及占总股本的比例：本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币2亿元；若按回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限30元/股进行测算，预计回购股份数量约为6,666,666股，约占本公司截至目前已发行总股本945,731,391股的0.70%；若按回购资金总额下限人民币1.5亿元、回购价格上限30元/股进行测算，预计回购股份数量约为5,000,000股，约占本公司截至目前已发行总股本945,731,391股的0.53%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》规定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购

股份价格上限，并履行信息披露义务。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、若按照本次回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限30元/股进行测算，回购股份数量约为6,666,666股，回购股份比例约占本公司目前总股本的0.70%。若回购股份全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

2、若按照本次回购金额下限人民币1.5亿元、回购价格上限30元/股进行测算，回购股份数量约为5,000,000股，回购股份比例约占本公司目前总股本的0.53%。若回购股份全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产651,962.55万元，归属于上市公司股东的所有者权益444,189.86万元，流动资产288,398.69万元，资产负债率为26.01%，有息负债为89,739.92万元，现金及现金等价物余额113,638.11万元。回购资金总额的上限人民币2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.07%、4.50%、6.93%，占比均较小。公司财务状况良好，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

2、根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。公司本次回购部分公司股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和未来可持续发展的信心，有利于维护公司全体股东的利益，增强投资者信心；本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划，有利于建立、健全完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远发展。

3、公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：

经公司自查，除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股

东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、回购期间的增减持计划如下：

基于对公司未来发展前景的信心及对公司内在价值的认可，公司控股股东、实际控制人，以及持有公司股份的董监高承诺：自2023年8月24日起未来6个月内不以任何形式减持其直接和间接持有的公司股票；承诺期内如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份，亦遵守上述承诺。

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的股份增减持计划，公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法转让或注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，并及时履行披露义务。

（十一）董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

（3）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

（4）在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施员工持股计划或股权激励计划；

（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。

本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

三、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

2024年2月5日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于第四期回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币1.5亿元、不超过人民币2亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币30元/股。

2024年2月6日，公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于第四期回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-002）等相关公告。

2024年2月7日，公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年2月5日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见《关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告》（公告编号：

2024-006）。

四、独立董事专门会议审核意见

公司于2024年2月5日召开了2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于第四期回购公司股份方案的议案》。经认真审阅有关文件及了解关联交易情况，独立董事认为：

1、公司回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司目前业务发展稳定，经营状况良好，基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，公司本次回购公司股份方案的实施将有利于增强公司股票的投资价值，维护全体股东利益，增强投资者信心；本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励，有利于建立、健全完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远发展。

3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币1.5亿元，且不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性及可行性，符合公司及全体股东的利益，我们同意本次公司回购股份方案并提交董事会审议。

五、本次回购的不确定性风险

1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存

在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

2、可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。

3、如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。

4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止的风险。

公司将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

六、其他事项说明

1、回购专用账户的开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

2、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

①在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

②回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

③回购股份期间，在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况：

④回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后

续回购安排：

⑤回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议；

2、关于2024年第一次独立董事专门会议审核意见。

特此公告。

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会

2024年2月7日