鼎龙股份：关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2024-013

湖北鼎龙控股股份有限公司关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次交易的背景及目的

1、增强上市公司未来盈利能力，促进公司可持续发展

武汉柔显科技股份有限公司（以下简称“柔显科技”）现为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）控股子公司，系公司半导体显示材料业务的经营主体，公司持股比例为70%。目前，OLED产业正处于高速发展阶段，市场需求较为旺盛。柔显科技在显示材料行业深耕多年，近三年其营业收入实现连续大幅增长，已有黄色聚酰亚胺浆料（YPI）、光敏聚酰亚胺浆料（PSPI）和薄膜封装材料（TFE-INK）三款产品进入加速放量阶段。未来柔显科技营业收入如继续保持大幅增长趋势，则其未来盈利能力及盈利规模有望得到逐步提升。本次购买控股子公司部分股权将有助于提升公司营业收入和净利润水平，提高上市公司的竞争力，进一步促进公司可持续发展。

2、优化股权结构，提升公司治理水平

为进一步优化柔显科技的股权结构和资产结构，提高经营决策效率，同时降低公司与控股股东的关联交易比例，柔显科技部分原有少数股东计划降低持股比例，因此实施本次交易。本次交易将有利于进一步提升上市公司对柔显科技的控制力，提高管理效率及公司治理水平。

（二）交易内容

公司拟参考柔显科技于2022年4月实施的最近一轮4.676亿元的投后估值(具

体内容详见公告2022-019)，按照每股对应估值为7.85元的价格使用自有资金购买控股子公司柔显科技的部分少数股东股权，其中：收购曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司（以下简称“曲水泰豪”） 持有的柔显科技6.83%股权，收购价格为3,194.95万元；收购李文超先生持有的柔显科技5.17%股权，收购价格为2,417.09万元。

本次交易完成后，公司持有柔显科技的股权比例由70%变更为82%，柔显科技仍属于公司合并报表范围内的控股子公司；曲水泰豪退出；李文超先生持有柔显科技的股权比例由11.17%变更为6%。

（三）关联关系说明

曲水泰豪为公司董事长朱双全先生和董事、总经理朱顺全先生一致联合持有的法人公司（其分别持有曲水泰豪50%股权）；且朱双全先生和朱顺全先生亦为公司共同实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，曲水泰豪为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易的审议程序

2024年3月13日，公司全体独立董事召开第五届董事会独立董事第二次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案，并同意提交董事会审议。2024 年3月13日，公司第五届董事会第十六次会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（朱双全先生、朱顺全先生均回避表决）的表决结果审议通过了《关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。本次交易在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

（五）其他说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联交易相关方的基本情况

（一）关联方的基本情况

1、曲水泰豪为公司共同实际控制人朱双全先生和朱顺全先生控制的法人公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，曲水泰豪为公司的关联方，其基本情况如下：

2、最近三年发展状况

曲水泰豪主要经营企业管理服务业务，自2011年7月27日设立以来经营正常。

3、曲水泰豪的经营情况

截至2023年12月31日，曲水泰豪的资产总额为14,332.87万元，净资产为12,975.73万元，2023年度营业收入为52.72万元，净利润为2,438.46万元。

4、曲水泰豪与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

截至公告披露日，曲水泰豪与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；曲水泰豪不属于失信被执行人。

（二）转让方情况

李文超；国籍：中国；身份证号码：420117************；住所：武汉市洪山区。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：武汉柔显科技股份有限公司

统一社会信用代码：91420100MA4KWBJF0N

类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）住所：武汉经济技术开发区东荆河路1号办公楼法定代表人：王斌注册资本：5,956.70万元成立日期：2017年08月23日经营范围：一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），企业管理咨询,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）股权结构

本次交易前，柔显科技的股权结构：

本次交易后，柔显科技的股权结构:

注、武汉宇康友恒企业管理合伙企业（有限合伙）、武汉盈聚通企业管理合伙企业（有限合伙）为员工持股平台。

（三）主要财务数据

单位：元

注：因2022年度柔显科技无合并报表口径，上述数据均为柔显科技母公司单体报表数据。2022年度财务数据经审计，根据具有证券、期货业务的相关资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告信会师报字【2023】第ZE10052号。2023年度营业利润为正且其财务数据尚未经审计，其中标“--”处为商业秘密，公司申请豁免披露。

（四）其他说明

1、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。

2、担保、委托理财及资金占用情况

（1）公司为柔显科技提供担保的情况

经2023年4月7日第五届董事会第九次会议、2023年5月12日2022年度股东大会审议通过，公司为控股子公司武汉柔显科技股份有限公司向中国银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、中信银行股份有限公司武汉分行、招商银行股份有限公司武汉分行、中国建设银行武汉分行、华夏银行武汉分行等申请累计不超过45,000万元综合授信额度提供担保。（详见公告：2023-026、046）

截至本公告披露日，公司实际对柔显科技提供担保共17,950万元。

（2）公司为柔显科技提供借款的情况

经2023年4月7日第五届董事会第九次会议、2023年5月12日2022年度股东大会审议通过，公司拟对柔显科技提供借款20,000万元。柔显科技关联股东曲水泰豪同比例提供财务资助总额度不超过1,951.43万元。（详见公告：

2023-027、046）

截至本公告披露日，公司对柔显科技累计提供经营借款10,727.21万元。

上述担保、借款符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。

除前述情形外，公司及子公司不存在为柔显科技提供担保、借款、委托柔显科技理财的情形，柔显科技不存在占用公司资金的情形。

四、本次关联交易定价依据

参考柔显科技于2022年4月实施的最近一轮4.676亿元的投后估值(具体内容详见公告2022-019)，并综合考虑柔显科技当前项目建设、财务数据、发展阶段及未来经营预期状况等因素，经交易各方友好协商，本次关联交易作价以柔显科技最近一轮4.676亿元的投后估值即交易价格7.85元/股为基础进行本次股权转让。本次关联交易定价公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。

五、本次关联交易拟签署协议的主要内容

截至本公告日，本次交易各方尚未签署相关协议，将在本事项经合法合规审议通过后签署《转让合同》，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准。拟签署合同的主要内容如下：

1、协议主体：鼎龙股份为甲方；曲水泰豪为乙方1，李文超为乙方2；柔显科技为目标公司；乙方合计持有的目标公司12%股权（含乙方1持有目标公司的

6.83%股权和乙方2持有目标公司的5.17%股权）为标的股权。

2、股权转让：甲方以向乙方支付现金的方式收购乙方持有的目标公司12%股权（标的股权），乙方同意以前述方式将标的股权出售给甲方。

3、转让价格：经协商，各方同意本次交易的转让价格为7.85元/股，本次交易对价合计为人民币5,612.04万元。其中，甲方应向乙方1支付人民币3,194.95万元，应向乙方2支付人民币2,417.09万元。

4、股权转让价款支付：各方同意签订合同后60日内，甲方应按照本协议约定的交易对价将相应款项支付至乙方指定账户。

5、交割安排：目标公司应力争在本协议生效后的7个工作日内着手办理关于本次交易的股权登记或备案等登记手续，并酌审批情况领取新的法人营业执照。交易各方应给予配合。

各方同意，以协议签订为正式交割日，甲方自交割日起即享有完整的股东权利并承担相应的股东义务。

六、本次交易的其他安排

本次交易的资金来源为自有及自筹资金。本次交易不涉及产生同业竞争、不会导致产生新的关联交易等情况，也不涉及高层人事变动计划、人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。

七、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次收购柔显科技少数股东股权后，能进一步优化柔显科技的股权结构，加强对子公司的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司整体发展战略规划。

本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司对柔显科技的持股比例由70%增至82%，不会导致公司合并报表范围发生变更，但柔显科技经营业绩计入归属于上市公司股东所有者权益和净利润的比例将提升。

八、独立董事过半数同意意见

经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议，独立董事一致认为：本次收购公司控股子公司柔显科技少数股权的关联交易，有利于进一步改善公司资产结构，提升公司盈利能力，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，符合公司发展需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议，相关关联董事应回避表决。

九、需要特别说明的历史关联交易情况

1、与同一关联人进行的交易累计

除本次审议的关联交易事项外，2024年年初至披露日，公司与关联人曲水泰豪未发生过其他关联交易。

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计

除本次审议的关联交易事项外，2024年年初至披露日，公司与不同关联人就同一个交易标的柔显科技未发生过关联交易。

十、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议；

2、第五届监事会第十六次会议决议；

3、第五届董事会独立董事第二次专门会议审核意见。

特此公告。

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会

2024年3月15日