鼎龙股份：关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2024-038

湖北鼎龙控股股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳证券交易所创业板公司管理部于2024年4月22日对湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）下发《关于对湖北鼎龙控股股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2024〕第96号），对公司于2024年4月10日披露的《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》事项，拟以分期支付现金方式收购控股子公司-湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”或“标的公司”）员工持股平台合计所持19%股权事项进行问询。公司现对问询函中所关注的问题进行回复，情况如下：

一、请你公司结合行业发展趋势、经营情况、在手订单情况、业绩变动趋势及估值变动趋势，充分说明在持有标的公司72.35%股权已将其纳入合并报表的情况下，继续以4.75亿元收购标的公司少数股权的原因及必要性，该关联交易对你公司财务状况、资金周转情况及经营情况的具体影响，是否有利于增强你公司竞争力，是否有利于保护上市公司及中小股东利益，是否存在向关联方输送利益的情形。

回复：

1、公司继续以4.75亿元收购标的公司少数股权原因合理，具有必要性

近年来国内半导体行业快速发展，同时半导体材料处于自主替代的黄金窗口期，受益于行业发展及公司努力，公司已成为国产CMP抛光垫龙头，深度渗透国内主流晶圆厂供应链，在手订单情况良好。鼎汇微电子作为公司抛光垫业务的主要展业公司，2021年、2022年和2023年分别实现净利润（合并口径）1.10亿元、2.31亿元和1.77亿元，进入规模盈利释放阶段，并已成为上市公司的重

要利润来源。2024年以来，随着半导体行业下游需求回暖，以及公司在客户端的持续拓展，标的公司未来三年的盈利能力预期将表现出稳步提升趋势，标的公司估值水平未来可能会进一步提高。基于鼎汇微电子对上市公司盈利贡献的重要性，及鼎汇微电子现阶段估值受2023年上半年行业整体波动影响处于相对低位等综合考虑，公司以4.75亿元收购标的公司少数股东股权，可以使上市公司更好享受鼎汇微电子业绩提升带来的盈利回报，同时相对降低上市公司股权回购成本，从长远角度来看，有利于进一步提升上市公司股东的回报水平。

2、该关联交易对公司财务状况、资金周转情况不会造成不利影响，有助于进一步提升公司业绩，增强公司竞争力

截至2023年12月31日（经审计），公司总资产670,790.19万元，归属于上市公司股东的所有者权益446,845.94万元，流动资产282,725.44万元，资产负债率为27.31%，现金及现金等价物余额111,996.34万元。本次交易对价4.75亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为

7.08%、10.63%、16.80%，占比均处于合理区间内。公司财务状况良好，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。本次交易对价分2024~2026三年支付，其中第一期支付2.85亿元，公司已做好相应资金支付规划，对公司财务状况、资金周转情况、日常运营不会产生不利影响。

本次交易完成后，公司持有标的公司的股权比例由72.35%提升至91.35%，提升比例较高，有助于公司更多享受鼎汇微电子业绩成长红利，对公司生产经营等有望产生积极影响。这将助力上市公司盈利能力的进一步提升，有助于上市公司做大做强材料主业，进一步增强上市公司的竞争力和股东回报能力。

3、本次交易有利于保护上市公司及中小股东利益，不存在向关联方利益输送的情形

根据《湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[银信评报字（2024）第B00151号]，截至2023年12月31日，鼎汇微电子公司全部股权评估值为25.07亿元。本次

交易的定价以鼎汇微电子的审计及评估结论为基础，综合考虑鼎汇微电子在最近一轮2021年11月引入重要投资者的外部融资估值、目前业务发展阶段、维护公司及中小股东利益等因素，经交易各方友好协商，确定本次交易按鼎汇微电子整体估值25亿元整的价格，即本次19%股权的交易对价为4.75亿元。

由此，本次交易价格公允、作价依据充分，不高于公司最近一轮外部投资人入股作价（2021年11月引入建信信托有限责任公司，标的公司整体投前估值25亿），不高于同行业公司同期市盈率水平（详见回复函第二问之第（一）小问回复中“同行业上市公司市盈率情况”），且设置了业绩承诺及补偿条款、减值补偿条款等，充分保护上市公司及中小股东利益，不存在向关联方输送利益的情形。

二、根据公告，截至2023年12月31日，标的公司按收益法评估全部股东权益价值为25.07亿元，增值率为272.31%。请你公司：

（一）披露收益法评估的过程，逐一说明参数选取的依据、合理性和可实现性，并结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况，分析本次评估增值率较高的合理性。

回复：

1、收益法评估的过程说明，以及参数选取依据、合理性和可实现性说明

（1）收益法评估的具体过程

①对鼎汇微电子的基本资料及收益概况进行了解，初步判断收益法的可行性；并指导企业进行收益法评估的相关基础数据申报；

②根据企业填报的基础数据资料进行现场核实，重点是核实企业近三年的历史经营财务数据；分析企业历史营业收入、营业成本、各项费用及税金的内容构成和增减变化趋势，对其中的大额收支进行抽查核实；同时对企业的重点资产进行现场查看，了解企业的营业模式；

③与企业的主要负责人及经营管理层进行访谈，了解企业的经营模式、销售模式等具体情况，对企业未来的生产及经营规划进行了解，对行业现状及发展前

景、市场及竞争状况等环境因素进行了解；

④根据具体了解的情况，对企业申报的未来收益预测数据进行审核，判断其合理性与可靠性，与企业相关人员进行沟通，修正收益预测数据；

⑤选择合适的评估模型，根据评估模型和确定的其他相关参数估算鼎汇微电子的企业价值；

⑥分析鼎汇微电子的长期付息债务、非经营性资产(负债)及溢余资产价值根据收益法评估公式计算出鼎汇微电子的股东权益价值。

（2）折现率等重要参数的获取来源和形成过程

①收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2024年至2028年，预测期为5年，在此阶段中，根据对鼎汇微电子的历史业绩及未来市场分析预测每年度的企业收益，且企业收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2029年至永续经营，在此阶段中，鼎汇微电子的收益状况在2028年的基础上将基本保持稳定。

②收益法评估公式

E=B?D

（1）

式中：

E：被评估单位的股东全部权益价值

B：被评估单位的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

???

iCPB

（2）P：被评估单位的经营性资产价值ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

nnni

ii

rrRrRP

)1()1(

????

??

?

（3）式中：

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）

Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出r：折现率，由加权平均资本成本模型确定；n：评估对象的未来预测期。

③折现率的确定

采用了加权平均资本成本模型（“WACC”）。WACC模型公式如下：

（4）其中：Re——权益资本成本Rd——债务资本成本E——权益资本的市场价值D——债务资本的市场价值T——所得税税率计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM可用下列公式表述：

Re＝Rf＋βe×ERP＋Rc （5）其中：Rf——无风险报酬率；βe——风险系数；ERP——市场风险超额回报率；RS——公司个别风险。A.确定无风险报酬率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取截至评估基准日中债数据的10年期国债收益率确定无风险报酬率为2.56%作为本次评估无风险报酬率。B.确定βe值Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上具有一定可比性的上市公司作为样本，计算出按总市值加权的含行业财务杠杆调整的Beta值。

通过同花顺iFinD系统，获取的按算数平均的含财务杠杆调整的Beta值βt

为0.8728，同样，通过同花顺iFinD系统，获取样本公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出样本公司的D/E平均值=4.57%；鼎汇微电子所得税税率为15%，则安装财务杠杆后的Beta系数计算如下：

))1(1(EDtte

???????

=0.9067C.确定ERP市场风险溢价，英文表述为Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用 Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。

银信资产评估有限公司以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，ERP选定为5.91%。D.公司个别风险的确定Rc

公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响。此次评估中，根据目前宏观经济状况、行业面临的经营风险，从稳健角度出发，本次企业个别风险取5.00%。

E.确定权益资本成本Re

根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率。

F.确定债务资本成本Rd

债务资本成本按基准日中长期贷款利率4.20%确定。

G.确定资本结构

采用可比公司的平均比例确定。

H.确定加权平均资本成本WACC

=12.49%

（3）收益测算的合理性及可实现性说明

①营业收入的预测

本次评估根据国家宏观政策，研究了行业现状与前景，分析了鼎汇微电子经营状况与存在的风险，并参考公司2020年至2023年收入及增长情况、产品定价以及原材料价格走势情况、在手订单情况、客户构成情况等，结合公司提供的各相关财务资料，根据国家半导体行业相关政策、行业数据、公司市场占有率数据以及第三方机构对行业和下游的整体预测数据等相关信息，预测2024年至2028年主营业务收入，2029年至永续期为稳定期并以2028年数据为基础进行预测。具体预测数据如下：

金额单位：人民币万元

②营业成本的预测

营业成本主要是职工薪酬、材料成本等，营业成本预测以历史年度毛利率为基础，结合产品销售价格及成本价格预测未来主营业务成本。具体预测数据如下表：

金额单位：人民币万元

③税金及附加的预测

税金及附加为鼎汇微电子在销售过程中因应税业务收入而缴纳的城市维护建设税和教育费附加等。其他税金及附加按照鼎汇微电子历史资料及未来发展趋势预测。具体预测数据如下表：

金额单位：人民币万元

④期间费用的预测

期间费用按照鼎汇微电子历史资料及未来发展趋势预测。具体预测数据如下

表：

金额单位：人民币万元

⑤所得税费用的预测

鼎汇微电子评估基准日按照高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策，2023年至2026年执行15%的企业所得税税率。本次评估假设鼎汇微电子未来年度能够继续享受相关税收优惠政策，按15%的所得税税率征收所得税。

预测所得税费用时只考虑当期所得税，不考虑递延所得税的影响。

具体预测数据如下表：

金额单位：人民币万元

⑥折旧和摊销的预测

固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，由于鼎汇微电子现有固定资产能满足未来市场销售需要，故本次评估根据目前的固定资产规模、固定资产状况、以及企业执行的折旧政策，预测未来年度固定资产折旧。

摊销包括现有无形资产摊销及长期待摊费用摊销，本次评估，按照企业执行的摊销政策，根据目前的无形资产及长期待摊费用状况、以及企业执行的摊销政策，预测未来年度摊销额。

具体预测数据如下表：

金额单位：人民币万元

⑦资本性支出的预测

根据鼎汇微电子现有资产及未来发展规划，资本性支出为更新固定资产资本性支出和新增固定资产资本性支出。更新固定资产资本性支出主要是对房屋构筑物、机器设备、电子设备、交通及运输工具的更新支出；新增固定资产资本性支出主要为预计新增设备的支出及维护性支出。具体预测数据如下表：

金额单位：人民币万元

⑧营运资金增加额的预测

企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。

营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债。

具体预测数据如下表：

金额单位：人民币万元

⑨非经营性资产、负债和溢余资产

根据对财务报表的调整情况，确定非经营性资产、负债，详见本下表：

金额单位：人民币万元

四、

⑩结论通过实施必要的评估程序，在评估报告所列假设和限定条件下，经过上述分析和估算，采用收益法评估后，鼎汇微电子股东全部权益价值在本次评估基准日2023年12月31日的市场价值为250,700.00万元。

收益法评估结果如下表：

金额单位：人民币万元

2、结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况，本次评估增值率具有合理性。

（1）行业状况

CMP抛光垫为我国集成电路芯片发展的关键材料，目前市场上抛光垫目前主要被一家国外材料供应商所垄断，其他供应商合计占有份额相对较小。根据SEMI数据，CMP抛光材料在集成电路制造材料成本中占比7%。随着半导体产业规模的增长和制程工艺的进步、芯片堆叠层数的增加，抛光步骤和CMP耗材用量将会增加，CMP材料市场将进一步扩大。根据TECHCET 最新预测显示，2024年全球CMP耗材市场预计将达35亿美元，至2027年将进一步增长至42亿美元。

近两年为保障国内半导体产业链上游的自主可控、安全稳定，国家已高度重视国产化材料替代。目前鼎汇微电子已经成为国内唯一一家拥有独立自主知识产权和全制程产研能力的CMP抛光垫供应商，能够满足客户各种材质晶圆的抛光，并能够根据客户所期望的产品性能进行配方设计及改进，以实现高度匹配。更为重要的是，抛光垫的关键原材料也已实现自主研发与稳定自给生产。鼎汇现已实现各系列CMP抛光垫产品的全面布局，制程节点覆盖范围持续扩大，且已全面覆盖至国内所有主流核心的国产晶圆厂客户。

（2）同行业上市公司市盈率情况

同行业上市公司近三年市盈率情况如下：

数据来源：同花顺IFIND

根据本次评估结果，鼎汇微电子本次交易的静态市盈率测算如下：

（3）同行业上市公司盈利情况

本次选取净利润率来分析同行业上市公司盈利情况，同行业上市公司净利润率如下表所示：

数据来源：同花顺IFIND

鼎汇微电子2021~2023年盈利能力持续提升，高于同行业上市公司净利润率水平

。

（二）结合2021年公司引入重要投资者建信信托有限公司与本次公司拟收购标的公司股权两次评估具体参数的变化、变化的原因及合理性，并请说明前后两次评估结果保持一致的原因及合理性，资产评估是否谨慎合理，交易定价是否公允。回复：

1、结合2021年公司引入重要投资者建信信托有限公司与本次公司拟收购标的公司股权两次评估具体参数的变化、变化的原因及合理性

2021年公司引入重要投资者建信信托有限公司即2021年11月23日披露《关于控股子公司引入重要投资者暨公司放弃优先受让权和优先认购权的公告》，称以25亿元的整体投前估值引入建信信托作为鼎汇微电子的重要投资者，该交易为协议转让。

具体净利润率数据基于半导体行业战略地位的敏感性及商业秘密保护角度考虑，不在此单独披露。

2、前后两次评估结果保持一致的原因及合理性，资产评估谨慎合理，交易定价公允

（1）前后两次评估结果保持一致的原因及合理性

本次交易评估值与历史估值情况存在差异的原因及合理性如下：

取价依据

（2）结论

综上所述，结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况，本次交易聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

三、你公司于2020年11月将标的公司合计20%股权转让给五家员工持股平台，交易对价为1.04亿元，自2020年12月至2022年12月分三期支付，并约定五家员工持股平台可以延期一个月缴纳。请你公司：

（一）补充说明五家员工持股平台是否按照合同约定向公司足额支付股权转让款，并请说明五家员工持股平台用以收购相关股权的资金来源及其合规性。

回复：

公司于2020年11月24日与五家员工持股平台分别签订《股权转让协议》，根据银行转账支付凭证，该笔转让款项已于2021年1月至2022年4月分三期全额支付给公司，并已办理了工商登记备案手续，《股权转让协议》已经履行完毕，双方均不存在违约情形。经核实，五家员工持股平台用以收购相关股权的资金来源均为合伙人合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金，不存在上市公司为五家员工持股平台合伙人提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形。

（二）补充说明前次股份转让价格与本次收购价格存在较大差异的原因及合理性，是否存在利益输送情形，是否损害上市公司及中小股东合法权益。

回复：

前次股份转让价格与本次收购价格存在较大差异具有合理性，不存在利益输送情形，不存在损害上市公司及中小股东合法权益情况。

1、前次股权转让定价公允，交易具有必要性

公司于2015年10月投资设立鼎汇微电子，正式启动CMP抛光材料相关业务。由于半导体材料行业特性，前期投入较高，且回报周期相对较长。2019年和2020年，鼎汇微电子实现净利润分别为-1,478.53万元和-3,161.06万元，仍处于亏损中。为与上市公司共担风险并提升业绩，提振员工信心，且为绑定公司核心员工，稳定团队，公司按投前5亿元估值作价，向五家持股平台合计转让公司所持有的鼎汇微电子20%的股权。本次转让价格参考了银信资产评估有限公司出具的《湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第1569 号）的评估结论，综合考量了鼎汇微电子当时发展阶段主营业务尚处于持续亏损的客观现实，同时，亦考虑了本次股权转让以引入员工持股平台入股的交易背景和交易目的，由各方协商一致在公允价格的基础上折价确立形成。交易作价具有公允合理性，本次交易具有必要性。

2、本次股权转让交易定价公允，交易时机合适，本次交易有助于增厚上市

公司业绩，具有必要性

经过多年的沉淀与努力，鼎汇微电子现已成为是国内唯一一家全面掌握CMP抛光垫全流程核心研发技术和生产工艺的CMP抛光垫供应商，确立CMP抛光垫国产供应龙头地位。鼎汇微电子是国家级专精特新小巨人企业，产品深度渗透国内主流晶圆厂，成为部分客户的第一供应商，被多家晶圆厂核心客户评为优秀供应商。从数据来看，2021年、2022年和2023年鼎汇微电子分别实现净利润（合并口径）1.10亿元、2.31亿元和1.77亿元，已具备较稳定的业绩释放能力。且鼎汇微电子现阶段估值短期受2023年上半年行业整体波动影响处于相对低位，有利于上市公司相对低估值阶段提升控股比例，进一步增厚上市公司利润，更好地回报上市公司股东。故本次交易时机合适，且交易具有必要性。公司按鼎汇微电子整体估值25亿元整的价格，收购五家持股平台合计持有鼎汇微电子19%的股权。本次收购价格以银信资产评估有限公司出具的《湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第B00151号）的评估结论为基础，综合考虑鼎汇微电子在最近一轮2021年11月引入重要投资者的外部融资估值（具体内容详见公告2021-072）、目前业务发展阶段、维护公司及中小股东利益等因素，经交易各方友好协商确认，本次交易作价公允合理。

3、交易不存在利益输送情形，不存在损害上市公司及中小股东合法权益情况

公司向员工持股平台转让鼎汇微电子股权后再将股权收回均系正常的商业行为，系为满足不同发展阶段需求而开展的必要的股权架构调整，且公司均履行了必要的审议程序和信息披露义务。前次股份转让价格与本次收购价格存在差异是由于鼎汇微电子所处的经营发展阶段不同所致，且期间因实施员工持股计划抛光垫业务显著增量发展起来，交易定价依据充分，定价均具有公允合理性，不存在利益输送情形，不存在损害上市公司及中小股东合法权益情况。

四、本次股份收购分三期支付并设置了业绩承诺，而业绩考核指标系基于

三年累计净利润，即是否完成业绩承诺并确定是否应支付业绩承诺补偿的时间点滞后于股权转让款支付时点。请你公司：

（一）说明现有安排是否可以有效协调款项支付与业绩考核时间点的错配，是否可能存在当期股权转让款已足额支付但当期未达成业绩考核指标的情形，五家员工持股平台是否具有支付业绩承诺补偿的履约能力。回复：

概而言之，现有安排可以有效协调款项支付与业绩考核时间点的错配，能够保障上市公司的权益，五家员工持股平台具有支付业务承诺补偿的履约能力。具体说明如下：

1、行业向好，鼎汇微电子未来三年承诺业绩有支撑

鼎汇微电子主要从事CMP抛光垫相关业务，是国家级专精特新小巨人企业，产品深度渗透国内主流晶圆厂，成为部分客户的第一供应商，被多家晶圆厂核心客户评为优秀供应商。CMP抛光垫的主体是基底，通常由聚氨酯加工制成，在化学机械抛光过程中，抛光垫的作用主要有：存储抛光液及输送抛光液至抛光区域，使抛光持续均匀的进行；传递材料，去除所需的机械载荷；将抛光过程中产生的副产物（氧化产物、抛光碎屑等）带出抛光区域；形成一定厚度的抛光液层，提供抛光过程中化学反应和机械去除发生的场所。

根据TECHCET数据及预测，尽管2023年的全球经济放缓缓解了半导体供应链紧张问题，但长期来看全球晶圆厂扩张及新器件技术的应用将持续推动材料市场的增长：2023年全球半导体材料市场同比下滑3.3%，但将在2024年同比增长近7%达到740亿美元；预计 2027年市场规模将达到870亿美元以上。

鼎汇微电子在细分领域市场具有较为明显的竞争优势，并为细分领域龙头公司，后续有望获益于市场的持续扩张；且随着鼎汇微电子产能布局以及产品系列的丰富，鼎汇微电子将兼备硬垫软垫生产能力，型号更加齐全，并具备优异的定制化能力，为其后续持续扩大市场影响力和销售规模，提升市占空间提供产能和产品支持。由此，鼎汇微电子未来三年承诺业绩具有现实的市场以及自身优势支撑。

2、五家员工持股平台承诺首期转让款的15%购置鼎龙股份股票，且锁定期12个月，进一步绑定与上市公司利益的同时，一定程度上延长了本次股权转让款的获得时间

根据双方拟签署的《股权转让协议》，五家员工持股平台承诺在同意在公司支付的第一期股权转让款之日起的6个月内，以其在本次交易中取得的交易对价总额（税前）15%，即7,125.00万元用于在二级市场购买鼎龙股份股票，且承诺自足额买入之日起锁定12个月。这一方面彰显五家员工持股平台对上市公司的信心，一方面亦进一步绑定了五家员工持股平台及其合伙人与上市公司利益。同时，相当于适当延迟了首期股权转让款的获得时间，可一定程度上视同首期股权转让款支付了45%，锁定了7,125.00万元的鼎龙股份股票购置款以及19,000.00万元的待支付转让价款，为后续业绩承诺履行提供了较为充分的保障。

3、业绩承诺第一期及第二期如未达成，股权转让款支付会相应扣减

根据双方拟签署的《股权转让协议》，如2024年实现的净利润低于2024年承诺净利润，则第二期股权转让款将会根据达成率由上市公司暂时留存部分股权转让款；如2024年和2025年实现的累计净利润低于2024年和2025年承诺的累计净利润，则第三期股权转让款将会根据达成率由上市公司暂时留存部分股权转让款。留存部分可为最终业绩考核不达标以及减值准备等提供履约保障。

4、五家员工持股平台全体合伙人签署了服务期协议，服务期时间不短于业绩承诺期，有利于保障鼎汇微电子的持续稳定经营，进而顺利达成业绩承诺

根据双方拟签署的《股权转让协议》，五家员工持股平台全体合伙人承诺在鼎龙股份及其下属子公司服务期自本协议约定的交割完成日起不少于3年，且任职期间及离职后2年内不得直接或间接、自行或通过其他任何第三方主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务）从事与鼎龙股份及其下属子公司产生直接或间接竞争的业务。这将有利于保障鼎汇微电子的持续稳定经营，进而顺利达成业绩承诺；同时，相关人员持续服务公司也有利于上市公司对该等合伙人的监管，并可随时跟进其业绩承诺的履约能力。

5、五家员工持股平台承诺以连带责任方式对上市公司承担补偿义务

根据双方拟签署的《股权转让协议》，五家员工持股平台的所有合伙人在其各自的持股平台上以连带责任方式对上市公司承担补偿义务，进一步保障五家员工持股平台补偿义务的实际履行能力。并且五家员工持股平台中有两家持股平台实控人持有份额较高，实控人持有上市公司股份比例较高，且名下资产较多，具备履约能力。

（二）结合前述情况等说明上述业绩承诺及支付安排是否合理，业绩承诺方是否具备履行能力、是否需要补充提供其他履行担保措施。

回复：

根据双方拟签署的《股权转让协议》约定，业绩承诺期间内五家员工持股平台合计向公司支付的全部补偿金额（含业绩补偿和减值补偿）合计不超过五家员工持股平台在本次交易中所获得的税后交易对价总额，已有效考虑五家员工持股平台的承诺履行能力，保障业绩承诺方可按约定履行补偿义务。

同时，根据五家员工持股平台的《征信报告》，五家员工持股平台信用状况良好，不存在到期未清偿的大额债务，最近 5 年内不存在强制执行记录、行政处罚记录等。同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道，五家员工持股平台不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。除通过本次交易持有发行人股份外，业绩承诺人五家员工持股平台合伙人还持有房产、银行存款等资产，能够有效保证相关方支付业绩承诺补偿款的能力。

结合前述分析，上述业绩承诺及支付安排具有合理性，业绩承诺方具备履约能力，且五家员工持股平台承诺以连带责任方式对上市公司承担补偿义务。同时，公司将实时关注鼎汇微电子的运营状况以及五家员工持股平台合伙人的履约实力。综上而言，业绩承诺方的补偿义务履行能力较高，能够有效保证相关方支付业绩承诺补偿款的能力，故暂时不需要补充其他履行担保措施。

五、标的公司三年又一期的业绩波动较大且2023年度存在下跌情形。请你公司：

（一）结合产销量、毛利率、主要客户等说明标的公司业绩波动原因及合理性，2023年净利润下滑是否会持续，说明标的公司近三年产销量与盈利能力变化是否匹配，是否与同行业可比公司一致，补充报备标的公司前五大客户业务往来情况。回复：

公司近三年产销量、收入、利润数据情况如下：

注：毛利率数据基于半导体行业战略地位的敏感性及商业秘密保护角度考虑，不在此单独披露。

2023年上半年受下游部分客户政策面影响产能较弱，销量及收入均有小幅度的下滑，下半年呈现明显的复苏和增长的趋势。公司抛光硬垫方面，国内逻辑晶圆厂开拓取得阶段性成果，制程节点覆盖范围进一步扩大，相关新增型号产品取得批量订单；产品良率、工厂效率进一步提升，品质稳定性也达到更高水平。抛光软垫方面，潜江工厂多个软垫产品已实现批量销售，测试通过的客户增加，产量进入爬坡阶段，因此公司认为2023年影响鼎汇微电子净利润下滑的原因非持续性，2024年，预计鼎汇微电子的收入、利润均呈现上升态势。

（二）结合前述情况等说明标的公司业绩承诺是否具有可实现性。

回复：

1、2023年标的公司业绩暂时性下滑，下滑趋势不具有持续性

2023年上半年受半导体行业周期调整、下游客户需求收缩的不利影响已基本消除，半导体行业进入回暖阶段，相应鼎汇微电子2023年收入逐季度回升，在2023年第四季度创历史新高，在2024年第一季度维持较好的出货态势，受益行业上升效果明显，且长期来看CMP抛光垫市场规模有望进一步提升。

2、标的公司自身能力提升，带动业务扩张

鼎汇微电子产品布局持续完善，制程节点覆盖范围进一步扩大，在各客户端的市场拓展不断突破，产品良率、工厂效率进一步提升，品质稳定性也达到更高水平，产品竞争力和市场竞争力将持续巩固、增强，对鼎汇微电子业务扩张有推动作用。

3、行业向好，且行业壁垒较好，标的公司有望继续保持良好的业绩水平

近年来全球及我国抛光材料市场规模不断扩大，下游晶圆需求上升、晶圆厂产能逐步增加及先进制程带动市场对于抛光材料的需求。根据SEMI统计数据，全球半导体CMP抛光材料市场规模由2015年约15.90亿美元增长至2022年约

29.90亿美元，复合增长率为9.44%。根据TECHCET最新预测显示，2024年全球半导体CMP抛光材料市场预计将达35亿美元，至2027年将进一步增长至42亿美元。我国半导体CMP抛光材料市场规模由2015年约21.30亿元增长至2022年约49.90亿元，复合增长率为12.93%，相较全球实现了更加快速的发展。

抛光垫技术门槛以及市场门槛均比较高，全球抛光垫格局较为集中，鼎汇微电子是目前国内CMP抛光垫领先企业，市场竞争优势明显。考虑该产品国产替代化需求仍较高，且未来几年市场竞争格局不会出现较大变动，鼎汇微电子有望保持优势地位，提升产销规模和盈利能力。

综上，公司认为标的公司业绩承诺具备可实现性。

六、你公司在公告中提及实施本次少数股权收购的目的之一在于“绑定员工和公司利益，提升员工归属感”。请你公司充分说明本次交易在超过50%以上的交易对价实质上系向公司实际控制人及其一致行动人支付的情况下，如何实现公告载明的长效约束激励机制。

回复：

公司共同实际控制人朱双全、朱顺全先生作为标的公司鼎汇微电子的创立者，一直深入参与鼎汇微电子的日常管理、市场拓展及资源协调等工作；除公司实际控制人之外，其余激励对象均为核心技术人才和业务骨干，参与标的公司员工持股计划已满三年。本次交易部分实现了标的公司业绩增长带来的激励受益，提升

了相关核心员工的获得感以及对后续长效激励计划的参与感。同时通过设置任职承诺条款，规定激励对象需继续任职不少于三年且离职后竞业限制不少于两年；设置分期付款安排和业绩承诺及补偿，推动激励对象在未来三年内持续专注于提升标的公司盈利能力及竞争力；设置承诺条款要求激励对象以交易对价款（税前）的15%购买上市公司股票并锁定12个月，进一步绑定激励对象和上市公司的利益，完善了标的公司下一阶段的约束激励机制，多维度实现长效约束激励效果。

七、请说明本次收购少数股权对你公司商誉账面金额的影响情况，是否会进一步增加商誉金额并加剧商誉减值风险。

回复：

根据证监会监管规则会计类第2号的规定，合并报表中反映的商誉，是企业取得子公司控制权时按其持股比例确定的商誉，不包括子公司少数股东权益对应的商誉。收购少数股东权益属于权益性交易，未形成新的企业合并，合并报表中反映的商誉仍然为前期取得控制权时按当时的持股比例计算的金额。企业在进行商誉减值测试时，应先将合并报表中的商誉按照前期取得控制权时的持股比例恢复为全部商誉（即100%股权对应的商誉），并调整商誉相关资产组的账面价值，再比较调整后的资产组账面价值与其可收回金额，以确定包含商誉的资产组是否发生减值。若商誉发生减值，企业应按前期取得控制权时的持股比例计算确定归属于母公司的商誉减值损失。因此本次收购少数股权对公司商誉账面金额未发生影响。

湖北鼎龙控股股份有限公司

2024年4月24日