鼎龙股份：2024年股票期权激励计划实施考核管理办法
湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制、形成良好均衡的价值分配体系、吸引保留优秀人才，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以促进公司业绩稳步持续提升，确保远期发展战略及经营目标的实现，公司拟实施2024年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“激励计划”）。为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程、股票期权激励计划的相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，将股票期权激励计划与公司业绩及个人考核指标紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。
三、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
四、考核对象
本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象，即董事会下设薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的股票期权激励计划的所有激励
对象，包括公司董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干（不包括独立董事、监事）。
五、考核机构
1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权薪酬与考核委员会负责审核、考核工作。
2、薪酬与考核委员会负责领导和组织实施对激励对象的考核工作。
3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
4、公司人力资源部、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
5、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
六、考核期间及次数
（一）考核期间
本次股票期权激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度。
（二）考核次数
实行年度考核，每个考核年度组织综合考核评价一次。
七、考核评价指标及标准
（一）公司层面考核内容
本激励计划授予的股票期权的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。以公司2023年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率（A）或累计净利润增长率（B）进行考核，根据考核指标完成情况确定公司层面行权比例（X）。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标：净利润增长率（A） | 业绩考核目标：累计净利润增长率（B） | ||
| 目标值（An） | 触发值（Am） | 目标值（Bn） | 触发值（Bm） | ||
| 第一个行权期 | 2024 | 125 % | 91% | 125% | 91% |
| 第二个行权期 | 2025 | 215% | 168% | 441% | 359% |
| 第三个行权期 | 2026 | 350% | 283% | 891% | 742% |
| 业绩考核目标 | 业绩完成情况 | 指标对应系数 |
净利润增长率
| 净利润增长率 | A≥An | a=100% |
| Am≤A＜An | a= A/An | |
| A＜Am | a=0 |
累计净利润增长率
| 累计净利润增长率 | B≥Bn | b=100% |
| Bm≤B＜Bn | b=B/Bn | |
| B＜Bm | b=0 |
公司层面行权比例（X）
| 公司层面行权比例（X） | 取a与b的孰高值 |
注：①上述“净利润”为归属于上市公司股东的净利润，且各考核年度净利润以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②上述各考核年度累计净利润增长率计算方式为基于2023年净利润（222,007,881.42元），计算自2024年度起各年度净利润之和的增长率，例如: 2024年考核年度累计净利润增长率为2024年净利润较2023年净利润的增长率，2025年考核年度累计净利润增长率为2024年和2025年两年净利润累计值较2023年净利润的增长率，以此类推。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，均由公司注销。
（二）个人层面考核内容
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面行权比例（Y），激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，届时根据下表确定激励对象个人层面行权比例（Y）：
| 考核结果（N） | N≥90 | 90＞N≥80 | 80＞N≥70 | N＜70 |
| 行权比例（Y） | 100% | 90% | 80% | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果不低于70分则按相应行权比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果低于70分，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
湖北鼎龙控股股份有限公司
董事会2024年4月26日