鼎龙股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告
公司简称：鼎龙股份 证券代码：300054
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就
之
独立财务顾问报告
2025年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划行权条件成就的说明 ...... 8
（二）本激励计划行权的具体情况 ...... 10
（三）结论性意见 ...... 11
一、释义
| 鼎龙股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 湖北鼎龙控股股份有限公司 |
| 本激励计划、股票期权激励计划 | 指 | 湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎龙股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划行权相关事项对鼎龙股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎龙股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已履行的审批程序
1、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2024年4月26日至2024年5月5日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年5月9日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年5月14日，公司召开2023年度股东大会，审议并通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2024年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年5月16日为授权日，向291名激励对象授予2,499.90万份股票期权。公司监事会对本次授予股票
期权的激励对象名单进行了核实。
5、2024年5月29日，公司完成股票期权的授予登记手续，并在巨潮资讯网披露了《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：
2024-052）。公司股东大会审议通过本激励计划后，有5名激励对象因离职失去激励资格，公司取消向上述5名激励对象授予的股票期权共计0.10万份。本次激励计划实际授予登记的股票期权数量为2,499.90万份；实际授予登记激励对象为291名。
6、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。董事会认为公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的278名激励对象在第一个行权期行权977.52万份股票期权，行权价格为19.03元/股；因11名激励对象离职、2名激励对象个人绩效考核未达标，公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计50.1万份。
综上，我们认为：截止本报告出具日，鼎龙股份2024年股票期权激励计划第一个行权期行权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划行权条件成就的说明
1、董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况
2025年4月25日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，董事会认为：
公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，本次符合可行权条件的激励对象为278人，可行权的股票期权数量为977.52万份，行权价格为19.03元/份。
董事会认为公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，根据公司2023年度股东大会对董事会的授权，公司2024年股票期权激励计划第一个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
2、等待期即将届满
根据《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期可申请行权的股票期权为本激励计划股票期权总量的40%。
本激励计划股票期权授权日为2024年5月16日，第一个等待期将于2025年5月15日届满。
3、第一个行权期行权条件成就的说明
| 第一个行权期行权条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 全体激励对象均未发生前述情形，均满足行权条件。 | |||||||||||
| 注：①上述“净利润”为归属于上市公司股东的净利润，且各考核年度净利润以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据。 ②上述各考核年度累计净利润增长率计算方式为基于2023年净利润（222,007,881.42元），计算自2024年度起各年度净利润之和的增长率，例如: 2024年考核年度累计净利润增长率为2024年净利润较2023年净利润的增长率，2025年考核年度累计净利润增长率为2024年和2025年两年净利润累计值较2023年净利润的增长率，以此类推。 | 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的公司2024年度《审计报告》信会师报字【2025】第ZE10272号，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为520,696,454.43元，公司2024年度计提的股份支付费用为44,165,511.43元，影响上市公司股东的净利润39,187,051.54元，因此公司2024年实现的考核净利润为559,883,505.97元，较2023年净利润增长152.19%，公司业绩考核达标。 | |||||||||||
| （四）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面行权比例（Y），激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）×个人当年计划行权额度。 | 根据考核结果：①11名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权合计46.10万份需要注销；②2名激励对象因2024年度个人绩效考核结果低于70分， | |||||||||||
综上所述，董事会认为公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，根据公司2023年度股东大会对董事会的授权，同意为上述278名激励对象办理行权事宜，根据《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，第一个行权期可申请行权的股票期权总数为本激励计划股票期权总量的40%，即，本次可行权股票期权总数为977.52万份。经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划第一个行权期符合行权条件。
（二）本激励计划行权的具体情况
1、可行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划第一个行权期可行权的激励对象及可行权数量：
| 激励 对象 | 职务 | 股票期权 数量(万份) | 占授予期权总数的比例 | 本期可行权数量（万份） | 剩余未行权数量（万份） |
| 肖桂林 | 副总经理 | 40.00 | 1.64% | 16.00 | 24.00 |
| 黄金辉 | 副总经理 | 25.00 | 1.02% | 10.00 | 15.00 |
| 姚红 | 董事、财务总监 | 25.00 | 1.02% | 10.00 | 15.00 |
| 杨平彩 | 董事、副总经理兼董事会秘书 | 25.00 | 1.02% | 10.00 | 15.00 |
| 苏敏光 | 董事 | 15.00 | 0.61% | 6.00 | 9.00 |
| 罗德日 | 职工代表董事(注1) | 10.00 | 0.41% | 4.00 | 6.00 |
| 核心技术及管理骨干 （272人） | 2,303.80 | 94.27% | 921.52 | 1,382.28 | |
| 合计 | 2,443.80 | 100% | 977.52 | 1,466.28 (注2) | |
注：①2025年4月25日，公司召开2025年第三次职工代表大会选举罗德日先生为公司第六届董事会职工代表董事，任期与公司第六届非职工代表董事一致，自2024年度股东大会审议通过之日起三年。
②本次符合行权条件激励对象为278人。此外，另有2名激励对象因2024年度个人绩效考核结果低于70分，取消该激励对象第一期行权额度，其第二、三期尚未行权的股票期权合计6万份不涉及注销，因此，公司2024年股票期权激励计划剩余尚在等待期内的股票期权数量共1,472.28万份。
| 若激励对象上一年度个人绩效考核结果不低于70分则按相应行权比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果低于70分，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。 | 取消该激励对象第一期行权额度，其已获授但不符合行权条件的股票期权4万份需要注销；③其余278名激励对象考核结果为N≧90，其第一个行权期个人行权比例均为100%。 | ||||||
3、本次可行权股票期权的行权价格为19.03元/份。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次股票期权行权期限：自手续办理结束后至2026年5月15日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的股票期权不得行权，将由公司统一注销。
6、本次行权方式为自主行权。
（三）结论性意见
截至独立财务顾问报告出具日，公司本次可行权的激励对象均符合公司《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，本次行权已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司股票期权的行权尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年4月29日